重要内容提示

l  预计被担保人范围：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）的全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）。

l  预计融资综合授信担保额度：2024年度五矿发展拟为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）融资综合授信额度提供总额不超过15亿元人民币的担保（任一时点担保余额，下同），此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。

l  本次担保无反担保。

l  公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

l  本次交易构成关联交易。

l  本次关联交易不构成重大资产重组。

l  本次关联交易已由公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

l  过去12个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司及其下属子公司进行过日常关联交易、为全资子公司使用关联方融资综合授信提供担保、购买关联方资产、委托及受托管理关联方资产、委托关联方担任可续期公司债券承销机构等交易。相关交易均已按照法律法规要求履行审批及披露程序。过去12个月内，公司未与其他关联方进行过为全资子公司使用其融资综合授信提供担保的交易。

l  截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为49亿元人民币（含公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供的担保）。

l  特别风险提示：公司2023年度为全资子公司融资综合授信提供担保的预计额度超过公司最近一期经审计净资产100%；截至本公告披露日，公司为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。

一、关联交易及担保情况概述

（一）关联交易及担保基本情况

为满足公司整体业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2024年公司拟从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过15亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定。上述担保额度均为对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易。

为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。本次公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供担保事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与中国五矿集团有限公司下属子公司进行过除日常关联交易以外的关联交易，包括曾为全资子公司使用五矿财务公司融资综合授信提供担保；曾收购五矿海外贸易有限公司持有的日本五金矿产株式会社100%股权、韩国五矿株式会社100%股权，交易价格合计12,872万元；五矿证券有限公司曾担任公司公开发行可续期公司债券的承销机构，并拟与公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司合作开展资产证券化业务；公司受托管理中国五矿股份有限公司持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权以及五矿海外贸易有限公司所持有的5家海外公司股权，委托中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权。过去12个月内，公司未与其他关联方进行过为全资子公司使用其融资综合授信提供担保的交易。

（二）关联担保预计基本情况

说明：以上担保余额仅为公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供的担保。

（三）应当履行的程序

公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。本次关联交易已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可，同意提交公司董事会审议。上述事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。公司独立董事已就上述事项发表独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。

统一社会信用代码：91110000101710917K

成立日期：1993年5月26日

注册地址：北京市海淀区三里河路5号A247-A267(单)A226-A236(双)C106

法定代表人：董甦

注册资本：350,000万人民币

主要股东：中国五矿股份有限公司持股92.5%，五矿资本控股有限公司持股7.5%

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

五矿财务公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、被担保人基本情况

1、五矿钢铁有限责任公司

统一社会信用代码：911101081000247636

成立日期：1997年1月17日

住所：北京市海淀区三里河路5号B座8层

法定代表人：李桂福

注册资本：90,000万元

与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

经营范围：零售小轿车;自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务;自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的进口业务;承办中外合资经营、合作生产业务;开展“三来一补”业务;销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品;会议服务;承办展览展示活动;技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;计算机技术培训;数据处理;计算机系统服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;仓储服务;运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为131.26亿元；负债总额为124.02亿元，其中流动负债总额为119.75亿元；净资产为7.23亿元。2022年实现营业收入为372.23亿元，利润总额23,026.86万元，净利润为14,998.51万元。

截至2023年9月30日，五矿钢铁资产总额为181.71亿元；负债总额为173.70亿元，其中流动负债总额为173.05亿元；净资产为8.01亿元。2023年1至9月实现营业收入为281.16亿元，利润总额10,598.37万元，净利润为7,727.30万元。上述财务数据未经审计。

2、中国矿产有限责任公司

统一社会信用代码：9111010810169040XE

成立日期：1987年5月29日

住所：北京市海淀区三里河路5号B座五层

法定代表人：李辉

注册资本：90,000万元

与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）;加工不锈钢制品（限分公司经营）;承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务;铁合金生产（仅在外埠从事生产经营活动）;销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）;经济信息咨询（不含中介服务）;金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备;信息咨询（中介除外）;仓储服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产资产总额为70.69亿元；负债总额为58.89亿元，其中流动负债总额为58.75亿元；净资产为11.80亿元。2022年实现营业收入为319.10亿元，利润总额32,843.83万元，净利润为23,980.22万元。

截至2023年9月30日，中国矿产资产总额为95.44亿元；负债总额为82.59亿元，其中流动负债总额为82.45亿元；净资产为12.84亿元。2023年1至9月实现营业收入为244.01亿元，利润总额16,903.42万元，净利润为12,681.45万元。上述财务数据未经审计。

3、五矿贸易有限责任公司

统一社会信用代码：911101081011321258

成立日期：1988年7月28日

住所：北京市海淀区三里河路5号C座三层

法定代表人：王鹏

注册资本：15,808万元

与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业机器人;仓储服务;运输代理服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机的技术开发、技术转让、技术服务;机械设备租赁（不含汽车租赁）;房地产开发;物业管理;供应链管理服务;物联网应用服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为26.62亿元；负债总额为24.34亿元，其中流动负债总额为24.29亿元；净资产为2.28亿元。2022年实现营业收入为68.49亿元，利润总额-11,415.13万元，净利润为-9,423.20万元。

截至2023年9月30日，五矿贸易资产总额为26.16亿元；负债总额为24.34亿元，其中流动负债总额为23.54亿元；净资产为1.82亿元。2023年1至9月实现营业收入为37.44亿元，利润总额-6,223.31万元，净利润为-4,595.36万元。上述财务数据未经审计。

四、相关协议的主要内容

2024年公司拟从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、承兑汇票等相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。为了规范有关关联交易行为，2023年五矿发展与五矿财务公司续签了《金融服务框架协议》。根据相关协议约定，上述获得授信事项属于已审议通过的事项。

对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信，由五矿发展提供相应担保，2024年度上述担保总额不超过15亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。担保合同主要内容由公司及被担保的全资子公司与五矿财务公司共同协商确定。上述担保为公司对全资子公司的担保，不涉及反担保。

五、担保的必要性和合理性

上述担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

六、董事会意见

2024年公司拟从五矿财务公司获得融资综合授信额度，对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过15亿元人民币。本次担保事项是为了满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2024年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过15亿元人民币的担保；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易是为了满足公司及全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于相关业务的开展，对优化财务结构、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为公司及公司全资子公司，风险均在可控范围，不存在资源转移或利益输送情况，有利于公司股东及公司整体利益，有利于公司的正常运作和业务发展。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司股东大会批准，2023年度公司为全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过60亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供担保的总额不超过20亿元人民币。截至本公告披露日，公司实际为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为49亿元（含公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信额度提供的担保）。此外，公司为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢7万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨），为五矿无锡物流园有限公司开展广州期货交易所碳酸锂期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（最低保障库容量碳酸锂2000吨）。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

八、上网公告附件

五矿发展股份有限公司独立董事独立意见

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十八日