重要内容提示

l  预计被担保人范围：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）的全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）、五矿发展（上海）有限责任公司（以下简称“五矿发展上海”）、五矿（海南）国际贸易有限公司（以下简称“五矿海南国贸”）。

l  预计综合授信担保额度：2024年度五矿发展及全资子公司拟为其下属全资子公司融资综合授信提供总额不超过45.4亿元人民币的担保（任一时点担保余额，下同；不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项），此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额度依据具体情况确定。

l  本次担保无反担保。

l  截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为49亿元人民币（含公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信额度提供的担保）。

l  公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

l  特别风险提示：公司2023年度为全资子公司融资综合授信提供担保的预计额度超过公司最近一期经审计净资产100%；截至本公告披露日，公司为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。

一、综合授信及担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司整体业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2024年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，主要用于办理流动资金贷款、贸易融资及外汇衍生业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司下属子公司申请的融资综合授信，拟由全资子公司提供相应担保，预计2024年度上述担保总额不超过45.4亿元人民币（任一时点担保余额，下同；不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项）。以上仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准。

预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易、五矿发展上海及五矿海南国贸。

为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交公司股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

（二）担保预计基本情况

说明：以上担保余额不含公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供的担保。

（三）应当履行的程序

上述事项已于2023年12月27日经公司第九届董事会二十次会议审议通过。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、五矿钢铁有限责任公司

统一社会信用代码：911101081000247636

成立日期：1997年1月17日

住所：北京市海淀区三里河路5号B座8层

法定代表人：李桂福

注册资本：90,000万元

与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为131.26亿元；负债总额为124.02亿元，其中流动负债总额为119.75亿元；净资产为7.23亿元。2022年实现营业收入为372.23亿元，利润总额23,026.86万元，净利润为14,998.51万元。

截至2023年9月30日，五矿钢铁资产总额为181.71亿元；负债总额为173.70亿元，其中流动负债总额为173.05亿元；净资产为8.01亿元。2023年1至9月实现营业收入为281.16亿元，利润总额10,598.37万元，净利润为7,727.30万元。上述财务数据未经审计。

2、中国矿产有限责任公司

统一社会信用代码：9111010810169040XE

成立日期：1987年5月29日

住所：北京市海淀区三里河路5号B座五层

法定代表人：李辉

注册资本：90,000万元

与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；铁合金生产（仅在外埠从事生产经营活动）；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产资产总额为70.69亿元；负债总额为58.89亿元，其中流动负债总额为58.75亿元；净资产为11.80亿元。2022年实现营业收入为319.10亿元，利润总额32,843.83万元，净利润为23,980.22万元。

截至2023年9月30日，中国矿产资产总额为95.44亿元；负债总额为82.59亿元，其中流动负债总额为82.45亿元；净资产为12.84亿元。2023年1至9月实现营业收入为244.01亿元，利润总额16,903.42万元，净利润为12,681.45万元。上述财务数据未经审计。

3、五矿贸易有限责任公司

统一社会信用代码：911101081011321258

成立日期：1988年7月28日

住所：北京市海淀区三里河路5号C座三层

法定代表人：王鹏

注册资本：15,808万元

与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为26.62亿元；负债总额为24.34亿元，其中流动负债总额为24.29亿元；净资产为2.28亿元。2022年实现营业收入为68.49亿元，利润总额-11,415.13万元，净利润为-9,423.20万元。

截至2023年9月30日，五矿贸易资产总额为26.16亿元；负债总额为24.34亿元，其中流动负债总额为23.54亿元；净资产为1.82亿元。2023年1至9月实现营业收入为37.44亿元，利润总额-6,223.31万元，净利润为-4,595.36万元。上述财务数据未经审计。

4、五矿发展（上海）有限责任公司

统一社会信用代码：91310104MAD64EWG0H

成立日期：2023年11月28日

住所：上海市徐汇区宜州路198号7幢3-5层

法定代表人：余启豪

注册资本：10,000万元

与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

经营范围：一般项目:金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；机械电气设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；针纺织品及原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属切削加工服务；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；供应链管理服务；物联网应用服务；国际货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；报关业务；报检业务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:互联网信息服务；建设工程勘察；建设工程监理；保险经纪业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

五矿发展上海为2023年11月28日新成立的公司，目前尚无财务数据。

5、五矿（海南）国际贸易有限公司

统一社会信用代码：91460000MAC74E6G4R

成立日期：2023年1月3日

住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼F300室

法定代表人：旷晶

注册资本：1,000万元

与公司的关系：公司全资子公司（中国矿产持股100%）

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；冶金专用设备销售；锻件及粉末冶金制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；金属制品销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；水泥制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；砼结构构件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；钢压延加工；再生资源销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2023年9月30日，五矿海南国贸资产总额为41.16亿元；负债总额为40.94亿元，其中流动负债总额为40.94亿元；净资产为0.21亿元。2023年1至9月实现营业收入为12.35亿元，利润总额1,338.25万元，净利润为1,137.51万元。上述财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

2024年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，主要用于办理流动资金贷款、贸易融资及相关外汇衍生业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司下属子公司申请的融资综合授信，由全资子公司提供相应担保，2024年度上述担保总额不超过45.4亿元人民币。以上仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保事项是为了满足公司及全资子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

五、董事会意见

2024年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司下属子公司申请的融资综合授信，拟由全资子公司提供相应担保，预计2024年度上述担保总额不超过45.4亿元人民币（不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项）。上述担保事项是为了满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。被担保对象为公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，有利于公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2024年度五矿发展及全资子公司为其下属全资子公司融资综合授信提供总额不超过45.4亿元人民币的担保；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司股东大会批准，2023年度公司为全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过60亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保的总额不超过20亿元人民币。截至本公告披露日，公司实际为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为49亿元（含公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信额度提供的担保）。此外，公司为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢7万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨），为五矿无锡物流园有限公司开展广州期货交易所碳酸锂期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（最低保障库容量碳酸锂2000吨）。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十八日