一、董事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第九届董事会第二十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

（二）本次会议于2023年12月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年12月22日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》

同意2024年度公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币280亿元；同意在公司股东大会审议通过后授权公司及下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务合作机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公告》（临2023-65）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》

2024年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司下属子公司申请的融资综合授信，拟由全资子公司提供相应担保，预计2024年度上述担保总额不超过45.4亿元人民币（任一点担保余额，下同；不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项）。上述担保事项是为了满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。被担保对象为公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

公司董事会同意2024年度五矿发展及全资子公司为其下属全资子公司融资综合授信提供总额不超过45.4亿元人民币的担保；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的公告》（临2023-66）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》

2024年公司拟从五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）获得融资综合授信额度，对于公司拟授权全资子公司使用的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过15亿元人民币。本次担保事项是为了满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2024年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过15亿元人民币的担保；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

上述事项构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见，认为本次公司为全资子公司使用关联方融资综合授信提供担保是为了满足全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。董事会审计委员会全体委员一致同意2024年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过15亿元人民币的担保；同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

上述事项已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保暨关联交易公告》（临2023-67）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于为全资及控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》

本次担保事项是为了满足公司下属子公司日常经营和业务发展的需要，有助于公司相关业务的开展，担保人和被担保对象为本公司及公司全资及控股子公司，不存在资源转移或利益输送情况，担保风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2024年度公司为全资及控股子公司开展上海期货交易所、广州期货交易所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、工业硅、碳酸锂等，实际商品种类及其核定库容量以上海期货交易所、广州期货交易所最终实际审批及与其签署的协议为准。公司拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。同意在公司股东大会审议通过后授权公司经营层决定、办理上述业务及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于为全资及控股子公司开展期货交割库业务提供担保的公告》（临2023-68）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

同意召开公司2024年第一次临时股东大会，股东大会通知将另行发出。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十八日