原内容

修订后内容

第一章 总则

第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党委”），开展党的活动。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党委”），开展党的活动。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第五章  董事会

第一百三十七条  董事会每年至少应召开两次会议，会议由董事长召集，应有事先拟定的议题。召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日书面通知全体董事、监事及高级管理人员。

第一百三十七条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议由董事长召集，应有事先拟定的议题，并于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。

第一百三十九条  董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开5日以前通知各董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十九条  董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开5日以前通知各董事、监事及高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十五条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（六）公司现任监事；

（七）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十五条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（六）公司现任监事；

（七）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百六十条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第一百六十条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第六章  总经理及其他高级管理人员

第一百六十三条  公司经理层对董事会负责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋经营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为公司合规管理负责人，推进公司合规管理。

公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确认为担任重要职务的人为公司高级管理人员。公司应依法与公司高级管理人员签订劳动合同。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百六十三条  公司经理层对董事会负责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋经营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为公司合规管理负责人，推进公司合规管理。

公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确认为担任重要职务的人为公司高级管理人员。公司应依法与公司高级管理人员签订劳动合同。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第八章 公司党委

第一百九十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论公司重大事项。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。

（二）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。

（四）落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

第一百九十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论公司重大事项。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。

（二）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。

（四）落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

新增章节：第九章 职工民主管理与劳动人事制度

第一百九十四条  公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百九十五条  公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百九十六条  公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度；推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度；建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。