本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

 

重要内容提示：

l 五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）拟受托管理五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）持有的五矿企荣有限公司等海外公司股权，托管期限内，五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用。

l 本次交易构成关联交易。

l 本次交易未构成重大资产重组。

l 本次关联交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

l 经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其下属子公司进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保，曾向五矿海外贸易收购其持有的日本五金矿产株式会社100%股权、韩国五矿株式会社100%股权。截至目前，公司受托管理中国五矿股份有限公司持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权；过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。

 

一、关联交易概述

本次关联交易的目的为公司实际控制人中国五矿履行历史承诺。2011年11月，中国五矿在《五矿发展股份有限公司收购报告书》中作出了解决五矿发展同业竞争问题的承诺。2014年，公司与中国五矿签署《关于托管南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司股权之合同书》，与五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）签署《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外公司股权之合同书》，与英国金属矿产有限公司签署《关于托管五矿钢铁英国有限公司股权之合同书》，相关内容已在《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产的关联交易公告》（临2014-48）中披露。2017年，公司与上述各方续签了相关协议；2020年，由于五矿钢铁英国有限公司与本公司已不存在同业竞争问题，公司与英国金属矿产有限公司的托管协议不再续签，仅与中国五矿、五矿海外贸易续签了托管协议，具体内容详见《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产的关联交易公告》（临2017-14）（临2020-17）。

2022年12月，公司收到中国五矿出具的《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，中国五矿拟根据实际情况对解决同业竞争承诺作出调整。上述事项已经公司第九届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见《五矿发展股份有限公司关于实际控制人申请变更相关承诺的公告》（临2022-56）、《五矿发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（临2023-02）。

根据股东大会审议通过的变更后的承诺，五矿企荣有限公司、韩国五矿株式会社、日本五金矿产株式会社、美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、南洋五矿实业有限公司7家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。为此，公司拟与五矿海外贸易签订《关于托管五矿企荣有限公司等7家海外公司股权之合同书》，受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权，在托管期限内，五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用。明纳哥国际有限公司、南美五金矿产有限公司、南非五金矿产有限公司、中国五矿新西兰有限公司与五矿发展已不存在实质性同业竞争，相关托管协议不再续签。

本次关联交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司曾向五矿海外贸易收购其持有的日本五金矿产株式会社100%股权、韩国五矿株式会社100%股权；经公司股东大会批准，曾与中国五矿及其下属子公司进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保。截至目前，公司受托管理五矿股份持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权，上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。

 

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

中国五矿为公司的实际控制人；五矿海外贸易为中国五矿的全资子公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：五矿海外贸易有限公司

成立时间：2011年12月

注册地点：新加坡

企业性质：一人有限责任公司

控股股东：中国五矿香港控股有限公司，持股100%

实际控制人：中国五矿集团有限公司

经营范围：五矿海外贸易为中国五矿海外平台公司，持股9家海外公司股权，本身无经营业务。

截至2022年9月30日，五矿海外贸易未经审计的资产总额为137.70亿元，净资产为27.98亿元，2022年1-9月实现营业总收入为265.53亿元，净利润为2.47亿元。

五矿海外贸易资信状况良好，未被列为失信被执行人。

 

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

交易标的为五矿海外贸易持有的五矿企荣有限公司100%股权、韩国五矿株式会社100%股权、日本五金矿产株式会社100%股权、美国矿产金属有限公司100%股权、澳洲五金矿产有限公司100%股权、德国五矿有限公司100%股权、南洋五矿实业有限公司100%股权。本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。

（二）标的公司基本情况

本次受托管理的标的公司基本情况如下：

1、五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）

股权结构：五矿海外贸易持股100%

成立时间：1981年

注册地点：中国香港

主营业务：以钢铁和钢铁原料的国际贸易，包括铁矿砂、镀锌板、硅钢片、特殊石油管、矿原料、船舶代理出口等。

截至2022年9月30日，五矿企荣未经审计的资产总额为105.34亿元，净资产为26.82亿元，2022年1-9月实现营业总收入为191.96亿元，净利润为11,988万元。

2、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）

股权结构：五矿海外贸易持股100%

成立时间：1994年

注册地点：韩国首尔

主营业务：包括钢材、黑色原材料及各种冶金原料等的国际贸易，同时进行中介贸易、代理和自营销售等业务。

截至2022年9月30日，韩国五矿经审计的资产总额为1.27亿元，净资产为0.24亿元，2022年1-9月实现营业总收入为4.16亿元，净利润为0.006亿元。

3、美国矿产金属有限公司（以下简称“美国五矿”）

股权结构：五矿海外贸易持股100%

成立时间：1982年

注册地点：美国新泽西州

主营业务：包括钢铁、有色金属、矿产品和废旧金属等商品的国际贸易。

截至2022年9月30日，美国五矿未经审计的资产总额为5.94亿元，净资产为-1.02亿元，2022年1-9月实现营业总收入为8.98亿元，净利润为407万元。

4、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”）

股权结构：五矿海外贸易持股100%

成立时间：1988年

注册地点：澳大利亚墨尔本

主营业务：包括进口中国钢铁制品进入澳洲市场，出口中国矿用钢球到南非和智利，以及向中国出口铁矿砂、煤炭、铬矿等矿产品的贸易，主要商品有铁矿砂、矿用钢球、钢材、煤炭、铬矿等金属和矿产品。

截至2022年9月30日，澳洲五矿未经审计的资产总额为3.63亿元，净资产为-0.46亿元，2022年1-9月实现营业总收入为9.82亿元，净利润为1,457万元。

5、日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）

股权结构：五矿海外贸易持股100%

成立时间：1986年

注册地点：日本东京

主营业务：钢材、炼钢原辅材料、有色金属产品、黑色产品、铁合金、铸件、矿产品及化工产品的出口等；有色、黑色金属产品、有色黑色工业产生的边角料、加工切屑料等环保再生品及成套设备的进口等。

截至2022年9月30日，日本五矿经审计的资产总额为4.66亿元，净资产为0.95亿元，2022年1-9月实现营业总收入为2.29亿元，净利润为0.25亿元。

6、南洋五矿实业有限公司（以下简称“南洋五矿”）

股权结构：五矿海外贸易持股100%

成立时间：1994年

注册地点：新加坡

主营业务：钢坯、盘条、螺纹钢、冷热轧卷板、板材等钢铁产品出口及东南亚本地分销和铁矿石、煤炭、生铁、废料等原材料进口贸易业务。

截至2022年9月30日，南洋五矿未经审计的资产总额为17.47亿元，净资产为3.32亿元，2022年1-9月实现营业总收入为30.51亿元，净利润为10,407万元。

7、德国五矿有限公司（以下简称“德国五矿”）

股权结构：五矿海外贸易持股100%

成立时间：1986年

注册地点：德国杜塞尔多夫市

主营业务：钢铁仓储、加工、分销业务及铁矿砂、铬矿、煤炭等矿产资源的进出口业务。

截至2022年9月30日，德国五矿未经审计的资产总额为0.88亿元，净资产为-0.26亿元，2022年1-9月实现营业总收入为0.79亿元，净利润为-533万元。

 

四、托管合同的主要内容

五矿发展拟与五矿海外贸易续签《关于托管五矿企荣有限公司等7家海外公司股权之合同书》，其主要内容如下：

1、托管期限：托管期限自2023年1月1日起为期三年，一方有权提前一个月书面通知另一方解除本协议，若托管期限到期后双方均未要求解除或修订，则托管期限自动顺延一年。

2、托管费用：签署协议的各方同意，在托管期限内，五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用。

3、权利和义务：托管方有权悉知五矿发展如何行使托管权，当五矿发展在行使托管权过程中出现损害托管方或7家海外公司利益的行为及违反法律、法规时，托管方有权制止并要求五矿发展方予以纠正。托管方支持五矿发展合理行使托管权，原则上不干涉五矿发展合理行使托管权的行为；当托管方认为五矿发展作出的管理决策不合理时，托管方有权否决相应决策。未经托管方事先书面同意，五矿发展不得转让本合同项下的权利义务。托管方应当按照本合同向五矿发展支付托管费用。

4、合同生效：本合同经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经五矿发展董事会决议通过之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易为通过资产托管方式解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题。上述涉及同业竞争的境外公司中，对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五矿、韩国五矿2家海外贸易企业，加速推进相关工作，于2023年6月30日前注入上市公司；对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国五矿、澳洲五矿、德国五矿、五矿企荣、南洋五矿5家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于2025年12月31日前注入上市公司。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已由公司第九届董事会第十一次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

七、上网公告附件

（一）五矿发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见

（二）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见

（三）五矿发展股份有限公司独立董事独立意见

 

特此公告。

 

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日