本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

2020年4月21日，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司” ）收到上海证券交易所《关于五矿发展股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0373号）（以下简称“《问询函》”），要求公司于2020年4月28日之前披露对《问询函》的回复。2020年4月22日，公司发布了《五矿发展股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告》（临2020-25）。

根据相关要求，现就《问询函》回复并公告如下：

一、关于经营业绩情况

问题1. 年报披露，报告期内公司实现营业收入622.48亿元，同比增长10.12%；归母净利润1.74亿元，实现扭亏为盈；扣非后净利润-6800.2万元。公司其他应收款期末余额6.56亿元，计提坏账准备174.3万元，转回坏账准备5696.7万元，共计增加净利润5522.4万元。请公司补充披露：（1）报告期内转回坏账准备相关款项具体明细，包括相关其他应收款客户名称、金额、账龄、业务背景、形成原因、转回原因及合理性、与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系，并说明上述款项于2018年计提坏账准备情况；（2）报告期内，公司实际核销的其他应收款共计4877.8万元，请具体列示相关款项客户名称、金额、业务背景、账龄、核销原因及合理性、与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系、是否损害公司利益；（3）根据公司2018年年报问询函回复，公司其他应收账款前20大客户中15家其他应收款项形成原因为预付货款，系对方未按照合同约定交货，导致相关款项转入其他应收款。请公司结合具体的业务类型、业务模式、合同约定、同行业情况说明相关款项形成及会计处理的合理性，是否约定相关追偿措施，是否损害公司利益，并具体说明报告期内其他应收款的主要形成原因，上述情况是否有所改善；（4）2018年公司其他应收款计提坏账准备6.57亿元，今年计提174.3万元。请公司结合相关业务情况、行业情况具体说明其他应收款计提比例下降的原因和合理性，说明报告期内的相关款项计提减值是否充分。

回复：

（1）报告期内转回坏账准备相关款项具体明细，包括相关其他应收款客户名称、金额、账龄、业务背景、形成原因、转回原因及合理性、与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系，并说明上述款项于2018年计提坏账准备情况；

单位：元

注1：以前年度单项认定提取坏账准备1,325万元，本期收回应收款项1,750万元，本期转回坏账准备875万元。2018年未计提坏账准备。

注2：以前年度单项认定提取坏账准备13,079万元，本期收回应收款项744万元，本期转回坏账准备744万元。2018年，公司从地方国土部门获悉，公司下属子公司五矿钢铁广州有限公司（以下简称“五矿钢铁广州”）与佛山市锦泰来钢材实业有限公司（以下简称“锦泰来”）案件中原为我方债权保障的土地权属可能存有争议，并且在涉案土地上第三人已建有办理登记手续的房屋，基于获得的不利信息，经征询法律专家意见，该土地未来能否处置具有较大的不确定性，基于谨慎性原则，公司2018年补提坏账准备1.16亿元。

注3：以前年度单项认定提取坏账准备2,180万元，本期收回应收款项800万元，扣除以前年度未计提坏账的220万元，本期转回坏账准备580万元。2018年，基于对唐山宝利源炼焦有限公司后续盈利的不确定性判断，且其前期承诺的用以履行和解协议的采矿权未按规划于2018年开采，且2018年获悉拆除设备补贴基本难以获得，同时综合考虑其还款进度缓慢的现状（2018年仅偿还280万元）以及和解协议未按约定履行的情况，扣除预估的2019年可能回款220万元计算，2018年度补提坏账准备2,046万元。

注4：以前年度单项认定提取坏账准备499万元，本期收回应收款项499万元，欠款全部收回，期末无余额，本期转回坏账准备499万元。2018年未计提坏账准备。

注5：以前年度单项认定提取坏账准备550万元，本期收回应收款项200万元，本期转回坏账准备200万元。2018年未计提坏账准备。

注6：以前年度单项认定提取坏账准备60万元，本期收回应收款项1,200万元，欠款全部收回，期末无余额，本期转回坏账准备60万元。2018年未计提坏账准备。

注7：以前年度单项认定提取坏账准备1,513万元，本期收回应收款项40万元，转回坏账准备40万元。2018年未计提坏账准备。

注8：以前年度单项认定提取坏账准备341万元，本期收回应收款项20万元，本期转回坏账准备20万元。2018年未计提坏账准备。

注9：以前年度单项认定提取坏账准备211万元，本期收回应收款项2万元，本期转回坏账准备2万元。2018年未计提坏账准备。

注10：以前年度单项认定提取坏账准备12,760万元，本期收回以物抵债资产750万元，本期转回坏账准备750万元。2018年未计提坏账准备。

注11：2018年末，五矿（贵州）铁合金有限责任公司（以下简称“五矿贵铁”）破产清算被法院受理，由贵州贵达律师事务所作为管理人对五矿贵铁进行了接管，公司丧失了对五矿贵铁的控制权。综合评估五矿贵铁账面资产及负债状况，公司测算的债权受偿最佳估计数比例为8%，故按照92%的比例计提坏账准备1.97亿元。2019年五矿贵铁破产清算资产变现，依据管理人测算的可分配财产，公司受偿金额预计增加1,927万元，转回坏账准备1,927万元。

（2）报告期内，公司实际核销的其他应收款共计4877.8万元，请具体列示相关款项客户名称、金额、业务背景、账龄、核销原因及合理性、与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系、是否损害公司利益；

单位：元

上述核销的债权与公司及控股股东不存在关联关系或其他关系、未损害公司利益。

（3）根据公司2018年年报问询函回复，公司其他应收账款前20大客户中15家其他应收款项形成原因为预付货款，系对方未按照合同约定交货，导致相关款项转入其他应收款。请公司结合具体的业务类型、业务模式、合同约定、同行业情况说明相关款项形成及会计处理的合理性，是否约定相关追偿措施，是否损害公司利益，并具体说明报告期内其他应收款的主要形成原因，上述情况是否有所改善；

公司为大宗商品贸易企业，主要经营钢材、冶金原材料等大宗商品贸易。钢材采购中，公司的供应商主要是钢铁生产企业，钢铁生产企业在产业链上处于较为强势的地位，对下游贸易商谈判议价能力较强，在钢材销售中处于强势地位，通常需在客户预付采购款后，才排产发货；冶金原材料（主要是铁矿石、煤炭、铁合金、锰矿砂、铬矿砂等）采购中，公司的供应商主要是矿山企业，矿山企业在冶金原材料销售中处于强势地位，通常要求客户预付款后才发货。因此，钢材及冶金原材料贸易流通企业，在产业链中，相较于上游的钢铁生产企业及矿山企业，处于弱势地位，采购通常需要以预付款的方式进行。

同行业企业厦门象屿2019年末预付款项83.27亿元，占流动资产的16.98%，厦门国贸、物产中大2019年第三季度末预付款项分别为80.91亿元、171.55亿元，占流动资产的比例分别为10.31%、23.38%，公司2019年末预付款项29.2亿元，占公司流动资产的比例为16.85%，与同行业相比，处于合理水平。对于供应商不再按合同约定交货的预付账款，公司通过查封其抵质押物、诉讼等措施进行追偿，以维护公司利益，同时相应将预付账款转入其他应收款。报告期末公司其他应收款25.63亿元（较年初仅增长549万元），其中19.71亿元为由预付账款转入形成、4.26亿元为以前年度对原子公司流动资金支持形成。2019年末公司账面存留的从预付账款转入的其他应收款余额19.71亿元，较年初减少837万元，显示报告期预付账款转入其他应收款的情况已经明显好转。

（4）2018年公司其他应收款计提坏账准备6.57亿元，今年计提174.3万元。请公司结合相关业务情况、行业情况具体说明其他应收款计提比例下降的原因和合理性，说明报告期内的相关款项计提减值是否充分。

2018年末，公司其他应收款原值25.57亿元，其中预付账款转入19.79亿元、对原子公司的流动资金支持4.19亿元，2018年及以前年度，由于债务人偿债能力、抵质押物价值下跌、加之相关债权诉讼出现不利进展，公司对其他应收款累计计提了坏账准备20.08亿元，其中2018年度计提6.57亿元，累计计提比例78.5%，扣除坏账准备，其他应收款账面净值5.49亿元。2019年末公司其他应收款账面净值6.53亿元，较年初净值5.49亿元增加1.03亿元，增加部分主要是公司所属子公司五矿湖铁土地处置款0.76亿元从应收账款调整至其他应收款列报所致，此外，公司贸易及物流业务中正常的代收代付款增加0.18亿元。由于公司报告期新增的上述其他应收款信用风险均较低，且报告期无新增的预付账款转入的其他应收款，同时前期形成的其他应收款中信用风险较高的款项其坏账准备前期已进行了计提，本期亦未出现进一步不利进展迹象，所以2019年其他应收款坏账计提比例下降，报告期内的相关款项计提减值充分。

问题2. 报告期内，公司应收账款55.03亿元，计提坏账准备382.6万元，转回坏账准备1519.1万元，合计增加净利润1136.5万元。2018年度计提坏账准备7710.7万元，转回坏账准备1717.6万元。请公司补充披露：（1）结合业务经营情况、相关业务类型、销售结算政策和周期等情况，具体列示2018年及2019年应收账款计提减值的主要参数、计算过程、计提比例，并说明存在的差异及原因;（2）分业务和主要产品类型披露应收账款周转率、同比变动的情况和原因；（3）报告期内公司向金融机构以不附追索权的方式转让了应收账款46.6亿元，终止确认相关损失9303.5万元，请公司具体说明相关款项的客户名称、业务模式、账龄、形成原因、相关转让条款、与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系及本次转让原因；（4）报告期内，公司将应收账款中五矿（湖南）铁合金有限责任公司应收湘乡市国土资源交易中心土地款项7594万元的计提坏账准备转入其他应收账款坏账准备，请公司结合该项目具体的业务背景、形成原因等具体说明会计科目变化及计提坏账准备的原因，是否涉及前期会计更正；（5）根据公司2018年年报问询函回复，自2019年初至回复日2019年6月1日，公司应收账款坏账准备转回金额2300万元，报告期末公司应收账款坏账准备转回金额1519.1万元，请公司具体列示相应应收账款构成情况、客户对象、金额、账龄及坏账准备转回比例，并说明相关差异的原因及合理性。

回复：

（1）结合业务经营情况、相关业务类型、销售结算政策和周期等情况，具体列示2018年及2019年应收账款计提减值的主要参数、计算过程、计提比例，并说明存在的差异及原因;

公司主营钢材、冶金原材料等大宗商品贸易业务，冶金原材料从上游矿山企业或海外贸易企业等供应商处采购，销售给下游钢铁生产企业等客户；钢材从上游钢铁生产企业等供应商处采购，销售给下游工程建筑企业或用钢加工制造企业等客户。冶金原材料中铁矿石主要以现销为主，铁合金及铬矿砂等产品以赊销为主，结算周期通常为1个月以内或1-3个月；钢材销售结算方式主要以赊销为主，占比近70%，结算周期通常为2-6个月。

公司对于由《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），均采用简化方法，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。对于应收账款，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。

单项计提坏账的应收账款：对于存在纠纷涉及诉讼或仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项（如债务人收入毛利大幅下降、经营风险增加、营运资金短缺、资金链紧张、资产质量下降、杠杆率上升、流动比率下降、管理出现问题等重大经营异常），公司判定其信用风险与其他应收账款的信用风险显著不同，采用单项评估并计提坏账准备。涉诉应收账款，依据律师团队对于案件诉讼结果的判断、查封资产或抵质押物资产的评估变现值、债务人经营偿债能力等综合评估计提坏账准备金额。有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款，依据抵质押物资产的评估变现值、债务人实际运营现状及偿债能力等综合评估计提坏账准备金额。

组合计提坏账的应收账款：公司在单项金融工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在金融工具组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，则公司以金融工具组合为基础进行评估，该方式下基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，公司以账龄作为信用风险特征对应收账款进行分组并以组合为基础计量预期信用损失。根据迁徙率模型利用迭代回归对公司近5年应收账款预计损失情况进行测算，并综合考虑前瞻性信息后，确定公司不同账龄组合坏账准备计提比例分别为：账龄6个月以内1%、6个月-1年5%、1-2年30%、2-3年50%、3年以上100%，组合计提比例与2018年无差异。

本报告期公司进一步严格管控对客户的赊销信用额度、加大应收款清欠力度、加强与优质大客户合作，随着一系列销售端富有成效的管控措施的推进，公司报告期营业收入同比增加10.12%的同时，应收账款未增反降，同比下降4.34%。由于报告期应收账款同比减少，加之前期形成的信用风险较高的应收账款其坏账准备前期已充分计提，所以2019年应收账款坏账准备计提额同比大幅下降。

（2）分业务和主要产品类型披露应收账款周转率、同比变动的情况和原因；

公司分业务中贸易业务应收账款周转率同比增加0.11次，主要原因是报告期公司贸易业务收入规模同比增加。公司分产品中铁矿石应收账款周转率同比增加78.51次，主要原因为公司铁矿石产品以现销为主，应收账款金额较小，营业收入规模较大，使得应收账款周转率受营业收入规模波动影响较大，报告期公司铁矿石营业收入同比增加15%，从而导致应收账款周转率大幅提升；铁合金应收账款周转率同比减少1.82次，主要原因为报告期铁合金市场低迷，收入同比下降；铬矿砂应收账款周转率同比增加1.59次，主要原因是报告期公司铬矿砂业务下调了对主要客户的赊销额度；锰矿砂应收账款周转率同比下降28.32次，主要原因是2017年锰矿砂业务基本无赊销款导致计算的2018年平均应收账款较低，近两年锰矿砂产品赊销款有所增加。

（3）报告期内公司向金融机构以不附追索权的方式转让了应收账款46.6亿元，终止确认相关损失9303.5万元，请公司具体说明相关款项的客户名称、业务模式、账龄、形成原因、相关转让条款、与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系及本次转让原因；

报告期内公司向金融机构以不附追索权的方式转让应收账款 46.60亿元，共539笔，其中关联方应收账款15.31亿元，共153笔，非关联方应收账款31.29亿元，共386笔；账龄6个月以内应收账款44.41亿元，共506笔，账龄半年至一年应收账款2.12亿元，共26笔，账龄1-2年应收账款0.07亿元，共7笔。具体明细如下表：

单位：元

公司钢铁业务围绕贸易分销、工程配送、集成供应三大核心业务，充分利用遍布全国的分销网络优势，积极对接大客户配供需求，提供工程配送业务，为客户提供从采购、运输到售后的一揽子解决方案。其中工程配送业务以分销网络为主体优选项目，以信用良好的大型工程建筑企业为主要客户，在货物配送结算完毕后，为客户提供一定期限的赊销期，赊销期满提供现汇、保理、票据等多种结算方式收取货款。

在贸易流通领域，应收账款保理业务因为其能为企业提供快速融资、加快资金周转等优点日渐兴起，并逐步发展成为一种常见的结算方式。应收账款保理是由债权人将持有的对债务人的债权向金融机构进行出售，金融机构结合债务人情况决定是否购买该债权及确定相应的购买成本。实务中也存在债务人利用其在金融机构的授信额度，与金融机构协商约定由其接受债权人出售的对债务人的债权，并基于债务人的业务收款结算周期合理匹配对金融机构的付款期限。对于债务人而言，该方式实为对债权人结算货款的一种支付方式，对债权人而言，该方式在约定的收款期可即时收到货款。公司上述应收账款保理业务几乎均为客户利用其在金融机构的授信额度对公司进行业务付款的一种方式安排。对公司而言，亦是正常销售结算回款。公司上述向金融机构以不附追索权的方式转让应收账款的保理业务，转让条款约定，公司保证向金融机构提交的每笔应收账款均代表一笔在正常业务过程中产生的真实善意的交易行为，据以向金融机构转让的应收账款所涉及的交易行为符合公司的经营范围和付款条件，该笔应收账款未被用作任何形式的担保。协议下应收账款的销售构成对公司无追索权的销售，金融机构受让应收账款债权并作为新的债权人，享有该债权下公司对债务人的全部合法权利和利益，如发生商务合同买方破产、拖延付款、拒绝付款或无力支付（即产生商务合同买方信用风险）金融机构因此未受偿时，金融机构无权向公司行使追索权，因此公司对不附追索权方式转让的应收账款进行终止确认。公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务额度已经公司董事会、股东大会审议通过，实际业务开展未超过额度预计。

（4）报告期内，公司将应收账款中五矿（湖南）铁合金有限责任公司应收湘乡市国土资源交易中心土地款项7594万元的计提坏账准备转入其他应收账款坏账准备，请公司结合该项目具体的业务背景、形成原因等具体说明会计科目变化及计提坏账准备的原因，是否涉及前期会计更正；

2017年4月,根据《湘乡市人民政府关于收回五矿湖铁新料场等7宗土地使用权的决定》湘乡政发[2017]4号文及土地储备管理的相关规定，湘乡市国土资源储备中心与公司所属子公司五矿（湖南）铁合金有限责任公司（以下简称“五矿湖铁”）签订土地收储协议，收购了五矿湖铁407亩土地，作价6,122万元。2018年6月，湘乡市国土资源储备中心按整体收储、分批治理、按需上市、分期付款的收购原则，再次收购了五矿湖铁350亩土地，作价9,100万元。截止2018年末，上述土地处置款尚余8,594万元暂未收回，五矿湖铁充分考虑湘乡市国土资源储备中心的履约能力、债权账龄、债权回收的货币资金时间价值等因素后，计提了坏账准备685万元。

2019年2月，上述土地处置款再次回款1,000万元，截止2019年末，上述土地处置款尚余7,594万元暂未收回，2019年12月，湘乡市国土资源储备中心承诺，余款7,594万元将于2020年底前分期支付到位。因此五矿湖铁2019年度未再进一步补提坏账准备，亦未转回坏账准备。由于该债权是土地处置款，而非主营业务销售商品、提供劳务形成的业务类债权，因此于2019年将其列报分类由原应收账款转入其他应收款，相应的坏账准备也一并进行了转入列报，该调整仅为对前期列报分类的微调，不涉及前期重大差错更正。

（5）根据公司2018年年报问询函回复，自2019年初至回复日2019年6月1日，公司应收账款坏账准备转回金额2300万元，报告期末公司应收账款坏账准备转回金额1519.1万元，请公司具体列示相应应收账款构成情况、客户对象、金额、账龄及坏账准备转回比例，并说明相关差异的原因及合理性。

单位：元

客户名称	期末余额	账龄	报告期转回坏账准备金额	坏账准备转回比例	备注
福建鑫海冶金有限公司	116,442,532.52	4-5年	5,111,430.47	4.21%	注1
中国建筑一局（集团）有限公司	63,699,591.54	2-3年	131,564.37	100.00%	注2
浙江正大控股集团有限公司	27,322,135.80	3-4年	7,800,823.58	22.21%	注3
中国建筑一局（集团）有限公司沈阳分公司	354,135.16	2-3年	95,565.39	100.00%	注4
大连亚昌建筑工程有限公司	344,780.79	5年以上	1,974,621.26	85.13%	注5
哈尔滨崇化经贸有限公司	-	5年以上	77,000.00	100.00%	注6

注1：公司本期收到清算财产分配款1,861万元，转回坏账准备511万元。

注2：公司本期与客户达成一致、冲抵应付对方款项13万元，转回坏账准备13万元。

注3：公司本期收到破产清算财产分配款1,170万元，转回坏账准备780万元。

注4：公司本期与客户达成一致、冲抵应付对方款项9.6万元，转回坏账准备9.6万元。

注5：公司本期回款197万元，转回坏账准备197万元。

注6：本期收回前期核销的应收账款。

2019年初至回复日，公司应收账款坏账准备转回金额2,300万元，全部为按账龄组合计提的坏账准备转回，无按单项计提的坏账准备转回。2019年全年，公司按账龄组合计提的坏账准备转回2862万元、按单项计提的坏账准备转回1519万元，合计转回坏账准备4381万元。 2019年报列报时，按账龄组合计提与转回的坏账准备以计提与转回的净额列报于应收账款坏账准计提项目（计提大于转回，以正数列示为计提，计提小于转回，以负数列示为计提），年报中列报的应收账款坏账准备转回仅为按单项计提的坏账准备转回，2019年公司按单项计提的坏账准备转回1519.1万元。

问题3. 年报披露，公司期末货币资金余额21.7亿元，短期借款33.5亿元，长期借款6200万元，财务费用2.5亿元，占净利润比例143.7%。请公司补充披露（1）结合行业经营特点和相关业务模式，说明维持账面大额货币资金的同时借入大量有息负债的原因及合理性；（2）货币资金及理财产品的具体存放地点，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在被挪用、占用或限制权利的情形；（3）公司目前的银行授信总额度、已使用额度、未使用额度，定量分析未来是否具有足够的偿债能力及公司相关偿债准备；（4）年报披露2019年度财务费用同比下降48.25%，主要系公司本期利息费用下降，请公司结合报告期内业务规模、营运模式、收付款方式、资金周转率等变化具体说明减少有息负债的原因及考虑。

回复：

（1）结合行业经营特点和相关业务模式，说明维持账面大额货币资金的同时借入大量有息负债的原因及合理性；

公司期末货币资金21.7亿元，维持该规模的货币资金持有量主要是用于2020年一季度到期债务解付与业务经营付款。公司主业为黑色金属流通贸易，经营受季节周期影响较大，每年一季度受春节假期与冬季叠加影响，黑色金属进入交易淡季，业务回款节奏放缓，加之公司除需保证到期银行债务的解付外，还需为东北地区钢材冬储准备资金。尤其是今年受新冠疫情冲击，春节后复工复产一再延后，持有一定的货币资金也有助于公司应对流动性紧张，防范资金链危机。

（2）货币资金及理财产品的具体存放地点，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在被挪用、占用或限制权利的情形；

公司无理财产品，货币资金主要存放在五矿集团财务有限责任公司及商业银行，其中2019年末在前5大金融机构的存款金额分别为五矿集团财务有限责任公司18.2亿元、交通银行2.12亿元、成都银行0.42亿元、浙商银行0.4亿元、中国银行0.3亿元。公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在被挪用、占用的情形。2019年末公司使用权受限制的货币资金1.95亿元，其中1.6亿元票据保证金、2,158万元期货保证金、864万元待结汇资金、236万元诉讼保全资金、140万元锁汇保证金、87万元保函保证金、7万元海关税款保证金。

（3）公司目前的银行授信总额度、已使用额度、未使用额度，定量分析未来是否具有足够的偿债能力及公司相关偿债准备；

截至2020年一季度末，公司银行授信总额度110.88亿元，已使用额度68.39亿元，未使用额度42.49亿元。2020年一季度末，公司流动资产210亿元、流动负债172亿元，流动比率1.22，资产负债率72.43%，银行借款50.12亿元，银行借款仅占负债总额的28.41%，且公司持有货币资金29.74亿元，因此，公司具有足够的偿债能力，对各项到期债务均有充分准备。

（4）年报披露2019年度财务费用同比下降48.25%，主要系公司本期利息费用下降，请公司结合报告期内业务规模、营运模式、收付款方式、资金周转率等变化具体说明减少有息负债的原因及考虑。

公司主业为钢材、冶金原材料等大宗商品的贸易业务，2019年实现营业收入622.54亿元，同比增长10.12%，在业务规模增加的同时，公司优化采销收付款节奏，尤其是采购端通过扩大银行承兑汇票结算量、利用商业信用增加赊销采购等方式延缓采购端付现节奏，使得应付票据、应付账款分别增加了13.62亿、6.09亿元，相应的实现经营活动现金净流入14.55亿元。为合理统筹货币资金持有量，有效管控带息负债，降低融资费用，公司将经营活动产生的现金流量偿还了短期借款，2019年公司短期借款减少18.86亿元、长期借款减少1600万。

问题4. 年报披露，报告期内营业成本为620.6亿元，同比增长10.82%，公司应付票据期末余额为18.35亿元，同比增长287.8%，应付账款期末余额42.43亿元，同比增长16.75%。请公司补充披露：（1）请结合相关经营情况、业务模式、主要供应商变化情况、存货情况，分别说明应付票据和应付账款大幅增加的原因及合理性、并定量分析与公司业务情况是否相匹配；（2）具体列示应付票据前五大对象的名称、金额、到期期限、与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系；（3）签订相关合同所履行的内部审议程序，是否达到重大合同标准，且说明截止目前相关合同的执行情况。

回复：

（1）请结合相关经营情况、业务模式、主要供应商变化情况、存货情况，分别说明应付票据和应付账款大幅增加的原因及合理性、并定量分析与公司业务情况是否相匹配；

公司为大宗商品贸易企业，主要经营钢材、冶金原材料等大宗商品，近年来上下游关系较为稳定，冶金原材料上游供应商主要是矿山企业（或海外关联贸易企业），下游客户主要为钢铁生产企业；钢材产品上游供应商主要是钢铁生产企业，下游客户主要是工程建筑企业或用钢加工制造企业。2019年公司前5大供应商为五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有限公司、明拓集团铬业科技有限公司、五矿企荣(横琴)国际贸易有限公司、山西焦煤集团有限责任公司，与2018年相比，4家未变化，供应商关系较为稳定。

2019年公司获得的银行授信额度中可开具银行承兑汇票的额度较2018年大幅增加，为充分利用银承授信额度、降低现金采购成本，公司2019年采购端扩大了银承结算采购规模，导致期末应付票据较年初增加13.62亿元，增长287.8%。

2019年公司存货同比增长14.77%，应付账款同比增长16.75%，增长趋势接近，主要原因是2019年公司进一步扩大与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）所属企业的业务协同，从关联方采购货物141.63亿元，同比增长30.74%。由于关联海外公司具有海外低成本融资的优势，因此，公司关联采购业务尤其是从关联海外公司采购冶金原材料产品业务，通常多以赊销采购为主，2019年末公司对关联方的应付账款26.52亿元，同比增长19.76%。

（2）具体列示应付票据前五大对象的名称、金额、到期期限、与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系；

公司应付票据前五大明细如下：

单位：元

对象名称	票面金额	到期日	与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系
湖南华菱涟钢薄板有限公司	14,101,600.00	2020/2/3	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	13,746,800.00	2020/1/26	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	12,814,500.00	2020/1/15	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	10,557,600.00	2020/2/15	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	10,342,250.00	2020/1/5	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	10,000,000.00	2020/1/5	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	10,000,000.00	2020/1/5	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	10,000,000.00	2020/1/5	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	10,000,000.00	2020/1/26	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	10,000,000.00	2020/1/26	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	10,000,000.00	2020/2/3	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	10,000,000.00	2020/2/3	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	10,000,000.00	2020/2/3	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	10,000,000.00	2020/3/7	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	10,000,000.00	2020/3/7	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	6,500,000.00	2020/3/7	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司	5,116,600.00	2020/5/6	否
湖南华菱涟钢薄板有限公司合计	173,179,350.00
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	20,094,000.00	2020/4/27	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	20,000,000.00	2020/3/3	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	16,000,000.00	2020/4/27	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	14,000,000.00	2020/4/8	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	13,000,000.00	2020/1/25	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	12,400,000.00	2020/1/12	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	10,000,000.00	2020/1/2	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	10,000,000.00	2020/4/17	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	10,000,000.00	2020/5/16	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	10,000,000.00	2020/3/12	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	7,500,000.00	2020/1/9	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	5,000,000.00	2020/2/8	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	5,000,000.00	2020/3/9	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	5,000,000.00	2020/5/29	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	5,000,000.00	2020/6/16	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	2,000,000.00	2020/1/29	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司	600,000.00	2020/6/11	否
陕钢集团韩城钢铁有限责任公司合计	165,594,000.00
鞍钢股份有限公司	33,220,000.00	2020/1/19	否
鞍钢股份有限公司	25,000,000.00	2020/1/12	否
鞍钢股份有限公司	20,400,000.00	2020/1/19	否
鞍钢股份有限公司	16,420,000.00	2020/1/19	否
鞍钢股份有限公司	15,000,000.00	2020/1/12	否
鞍钢股份有限公司	14,837,180.00	2020/1/12	否
鞍钢股份有限公司	2,350,000.00	2020/1/19	否
鞍钢股份有限公司	2,162,820.00	2020/1/12	否
鞍钢股份有限公司合计	129,390,000.00
河钢股份有限公司邯郸分公司	18,179,000.00	2020/2/24	否
河钢股份有限公司邯郸分公司	14,610,000.00	2020/4/5	否
河钢股份有限公司邯郸分公司	14,475,000.00	2020/5/16	否
河钢股份有限公司邯郸分公司	14,400,000.00	2020/4/27	否
河钢股份有限公司邯郸分公司	12,990,000.00	2020/5/18	否
河钢股份有限公司邯郸分公司	10,000,000.00	2020/6/16	否
河钢股份有限公司邯郸分公司	9,440,000.00	2020/5/18	否
河钢股份有限公司邯郸分公司	9,340,000.00	2020/5/18	否
河钢股份有限公司邯郸分公司	5,520,000.00	2020/1/25	否
河钢股份有限公司邯郸分公司	3,790,000.00	2020/4/27	否
河钢股份有限公司邯郸分公司	3,520,000.00	2020/4/27	否
河钢股份有限公司邯郸分公司	2,300,000.00	2020/6/22	否
河钢股份有限公司邯郸分公司合计	118,564,000.00
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司	20,000,000.00	2020/2/24	否
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司	20,000,000.00	2020/3/4	否
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司	15,000,000.00	2020/3/10	否
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司	10,000,000.00	2020/1/12	否
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司	10,000,000.00	2020/1/12	否
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司	10,000,000.00	2020/3/9	否
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司	10,000,000.00	2020/4/14	否
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司	10,000,000.00	2020/1/28	否
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司	10,000,000.00	2020/2/18	否
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司合计	115,000,000.00

（3）签订相关合同所履行的内部审议程序，是否达到重大合同标准，且说明截止目前相关合同的执行情况。

公司制订有《商品购销合同审批管理办法》等合同管理制度，业务合同签订均履行了相应审批程序。公司供应商、客户广泛，相应的合同数量大且相对分散，即便是对销售、采购金额排名在前的大客户、大供应商，其交易也是由许多独立的合同构成的，均未达到监管规定的重大合同标准，对于根据公司治理制度达到董事会、股东大会审批标准的合同，均已履行了相应的审批程序。2018年12月24日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于公司下属子公司拟签订重大合同的议案》，同意公司下属子公司中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）与国外铁矿石企业签订铁矿石采购合同，合同总金额约为9.996亿元人民币。2019年12月13日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司下属子公司中国矿产及安阳易联开展焦煤业务的议案》，同意中国矿产与山西焦煤集团有限责任公司、山西西山煤电股份有限公司签订焦煤采购合同，总金额约为6.8765亿元；同意安阳易联物流有限公司与安阳钢铁股份有限公司签约焦煤销售合同4份，总金额为6.9555亿元。具体内容详见公司于2018年12月25日、2019年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》（临2018-68）、《五矿发展股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》（临2019-61）。相关合同属于公司年度购销安排，目前仍在执行中。

问题5. 年报披露，2019年度公司存货期末余额为38.7亿元，同比增加14.78%，计提存货跌价准备7027.6万元，计提比例1.82%，转回存货跌价准备349.7万元。2018年度公司存货期末余额为33.72亿元，计提存货跌价准备1.36亿元，计提比例4.03%。请公司补充披露：（1）库存商品及原材料的具体构成、金额、库龄、相关跌价准备计提情况；（2）结合近年来相关原石及钢材价格走势，分产品类型具体说明报告期内存货跌价准备金额及比例下降的原因；（3）报告期内仓储管理费用为1638.5万元，同比金额减少368.5万元，请公司结合存货管理模式、存货周转率及相关仓储计费标准等同比变化情况，具体说明存货余额增加而仓储管理费用下降的原因及合理性。

回复：

（1）库存商品及原材料的具体构成、金额、库龄、相关跌价准备计提情况；

单位：亿元

（2）结合近年来相关原石及钢材价格走势，分产品类型具体说明报告期内存货跌价准备金额及比例下降的原因；

2019年钢材价格整体波动不大，年初至4月份及11月均为上涨走势（1-4月上涨7.6%），其他月份虽然有所下跌，但下跌态势缓和，且下跌最大幅度仅8.6%，其波动幅度远小于2018年末的大幅直线下跌。2019年公司钢材产品计提存货跌价准备2011万元，同比减少4934万元；铁矿石价格年初以来至7月份呈持续上涨态势，累计涨幅高达48%，8月份以后虽有所下降（累计下跌22%），但相较2018年仍处于价格高位，2019年公司铁矿石产品计提存货跌价准备182万元，同比减少1781万元；此外，年初以来，铬矿价格除3-4月有小幅反弹外整体呈持续下跌态势，平均价格同比下跌16%，受此影响，公司2019年计提铬矿存货跌价准备2025万元，同比增加1088万元。总体上看，2019年公司对主营产品钢材与铁矿石价格走势研判与实际走势较为接近，且采销时点把握控制相对合理，因此2019年公司整体计提存货跌价准备0.7亿元，计提比例1.82%，同比减少0.66亿元。

2018年钢材、冶金原材料价格整体波动较大，分产品看，一季度与四季度钢材价格呈现下跌趋势（尤其是11月当月大幅下跌近20%）；铁矿石于一季度价格高位盘整后回落、二三季度震荡、四季度再次高点回落；铬矿年初以来至三季度末总体呈下跌趋势，其中一季度末及三季度后半期下降幅度明显，四季度短暂反弹后又走出下跌态势。由于2018年钢材、冶金原材料市场价格波动较大，使得公司所属部分子公司对经营的上述钢材、铁矿石、铬矿砂等产品的市场价格走势预判不及预期，造成在上述产品处于价格波动高点时进行了采购购入，后由于价格下跌，依据市价测算其可变现净值相应计提了存货跌价准备，2018年公司计提存货跌价准备1.36亿元，计提比率4.03%，相较2019年较多。

（3）报告期内仓储管理费用为1638.5万元，同比金额减少368.5万元，请公司结合存货管理模式、存货周转率及相关仓储计费标准等同比变化情况，具体说明存货余额增加而仓储管理费用下降的原因及合理性。

公司制订有《库存管理办法》等制度。公司存货管理包括仓库资质、仓储合同、货物监管、货权认定和转移、出入库程序和应急预案等环节。贸易业务中仓储费的承担由买卖双方商定，具体仓储费标准是通过与仓库的仓储协议中进行约定。2019年公司存货周转率为16.26次，同比提高0.68次，报告期内仓储管理费用为1638.5万元，同比减少368.5万元，减少原因一是报告期内公司贸易业务中由客户结算仓储费的比例有所提高；二是按照行业惯例，出库后结算仓储费，报告期公司存货同比增加，在确认销售前尚未结算仓储费。

问题6. 年报披露，公司前五大客户销售额为67.9亿元，占年度销售总额10.91%；公司前五大供应商采购额为147.9亿元，占年度采购总额的24.51%，其中关联方采购额为101.4亿元，占年度总采购额16.8%。同时，报告期内公司实现扣非后归母净利润-6800.2万元，自2014年来，公司连续六年扣非后净利润为负。请公司补充披露：（1）具体列示近两年公司前五大客户及供应商名称、金额、业务背景、与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系，具体说明公司的客户及供应商变化情况及公司业务稳定性；（2）公司关联采购总额及重要关联方供应商情况，说明相关业务背景、采购价格的公允性，相关交易的必要性和合理性；（3）结合行业情况、公司营运管理情况及相关业务模式，具体说明公司近年来扣非后净利润为负的主要原因，主营业务持续经营能力及后续进一步改善经营业绩的具体措施。

回复：

（1）具体列示近两年公司前五大客户及供应商名称、金额、业务背景、与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系，具体说明公司的客户及供应商变化情况及公司业务稳定性；

前五大客户情况：

单位：亿元

前五大供应商情况：

单位：亿元

上述前五大客户中，中国冶金科工股份有限公司、中国五冶集团有限公司、上海宝冶集团有限公司，以及前五大供应商中Minmetals Cheerglory Limited（五矿企荣有限公司）、Minmetals South East Asia Corp. Pte Ltd.（南洋五矿实业有限公司）、五矿企荣(横琴)国际贸易有限公司，为公司实际控制人中国五矿集团有限公司所属企业，为公司的关联方。

公司近年来上下游关系较为稳定，冶金原材料上游供应商主要是矿山企业（或海外关联贸易企业），下游客户主要为钢铁生产企业；钢材产品上游供应商主要是钢铁生产企业，下游客户主要是工程建筑企业或用钢加工制造企业。公司对前五大客户的销售业务基本分为两大类，一类是对钢材终端需求客户工程建筑企业的钢材工程配供业务，该类业务以销售钢材尤其是钢筋（螺纹钢）等建筑类钢材为主；另一类是为钢铁生产企业供应冶金原材料（主要是铁矿石、铬铁等），两类业务总体较为稳定，客户也相对固定。公司从前五大供应商的采购业务，基本上是冶金原材料端的采购，主要是采购的铁矿石、锰矿砂、铬铁、煤炭等产品，业务总体相对稳定，供应商也较为固定。

（2）公司关联采购总额及重要关联方供应商情况，说明相关业务背景、采购价格的公允性，相关交易的必要性和合理性；

2019年公司关联采购总额141.63亿元，占年度采购总额的 23.46%，主要采购商品为铁矿石、锰矿砂、铬矿砂、铬铁、煤炭等产品。其中重要关联方供应商分别为五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有限公司、五矿企荣（横琴）国际贸易有限公司、日本五金矿产株式会社、德国五矿有限公司，2019年对其关联采购额分别为52.5亿元、32.57亿元、22.85亿元、8.42亿元、8.4亿元，合计124.73亿元。

上述关联方供应商为公司实际控制人中国五矿所属海外及境内企业，公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络，因此，公司从成本和风险的角度出发，首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，进行冶金原材料采购业务，此类关联采购可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平，对日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，并遵循市场交易习惯和惯常定价方式，随行就市。相关日常关联交易均已纳入公司年度日常关联交易额度预计并经公司董事会、股东大会审批，实际发生额均未超过预计额度。

（3）结合行业情况、公司营运管理情况及相关业务模式，具体说明公司近年来扣非后净利润为负的主要原因，主营业务持续经营能力及后续进一步改善经营业绩的具体措施。

1关于公司经营情况的分析

近年来，公司面临严峻的外部环境压力，2014年以来，宏观经济增速放缓，经济下行压力较大；钢铁行业内，产能过剩矛盾突出，钢材、铁矿石价格波动剧烈；钢贸领域危机频发，流通商大批倒闭退出。随着经济结构调整的持续深入，供给侧改革取得阶段性成果，钢铁行业内，钢材、冶金原材料价格震荡运行，钢铁生产企业效益有所改善，但行业成本升高，钢厂利润空间压缩，主要下游行业需求减弱；流通领域受经济增长放缓、中美贸易摩擦等因素影响，盈利空间受到挤压。公司所处的钢材、冶金原材料大宗商品贸易行业近年来风险事件频发，产业链上下游客户及供应商经营停顿、破产清算现象时有发生，市场风险的隐患性和不确定性较大。

从公司经营业绩情况看，2016年以前，钢铁生产企业亏损严重，公司受困于恶劣的行业环境、低迷的产品需求和巨大的固定成本支出，下属生产企业五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营钢”）等出现大幅亏损，给公司经营业绩带来沉重负担。为从根本上卸掉包袱，保障广大股东的利益，进一步聚焦金属流通主业，公司剥离了亏损的生产企业五矿营钢。近3年来，公司早期历史业务形成的逾期应收账款等遗留问题逐步解决，公司渐渐甩掉历史包袱轻装前行，未来公司将更能集中精力提升业绩。

近6年来，公司扣非后归母净利润持续为负，前5年主要是受早期历史业务形成的风险事项逐渐爆发计提减值损失所致，2014年-2018年分别计提减值损失（剔除子公司出表计提的减值损失）3.37亿元、29.66亿元、2.21亿元、2.02亿元、6.2亿元，合计43.46亿元。若剔除计提减值损失因素的影响，2014-2018年公司实现的经营利润（销售毛利-税金及附加-三项费用）分别为3.37亿元、0.67亿元（剔除原子公司五矿营钢亏损19.13亿元、当期人民币大幅贬值确认的汇兑损失7.5亿元）、0.93亿元、2.95亿元、1.4亿元，5年经营利润均为正。2019年公司实现归母净利润1.74亿元，扣非后归母净利润-0.68亿元，扣非后之所以仍是亏损，一是公司对合营企业五矿电商权益法核算确认的投资损失0.35亿元与计提的股权投资减值损失0.51亿元不属于非经常性损失，若加回该两项非经营损失，则公司2019年实现经营利润0.18亿元；二是公司所属钢铁物流园、部分钢材加工中心，业务开展稳步有序推进，期货交割库等相关资质也已获批，但由于仍在业务培育期，产能尚未充分释放，当前业务经营毛利尚不足以覆盖折旧、摊销及财务费用，形成经营亏损7023万元，若进一步剔除该部分培育业务亏损，则公司2019年实现经营利润0.88亿元。

从公司主营业务经营看，公司当期业务经营总体稳定，2014年以来，公司销售毛利分别为37.71亿元、17.61亿元、22.38亿元、21.17亿元、20.59亿元、18.81亿元，销售毛利率分别为2.8%、2.84%、5.49%、3.59%、3.64%、3.02%，公司主营业务持续经营能力稳健，不存在重大不确定性。

2公司拟采取改善经营业绩的具体举措

公司已制定了明确的发展战略与经营举措，重点围绕钢厂和终端用钢企业两类战略大客户需求，通过在上游掌控优质资源、下游提升服务能力，在降低成本、提高效率、安全保障三方面为客户创造价值。

在原材料业务方面，公司沿矿山、港口、钢厂布局产业链，发展新型大宗商品原材料供应链运营模式。在产业链上游，通过签订铁矿砂、煤炭、铁合金等长协，为原材料资源获取提供重要保障，同时充分利用控股股东的综合优势，不断强化资源获取能力；在产业链中游，以港口码头加工基地为支点，进一步探索延伸大宗商品原料贸易服务链条，提高大宗商品港口综合服务能力；在产业链下游，以钢厂为目标客户，充分发挥海外资源获取能力、物流基础设施综合服务能力等优势，围绕重点钢厂推行大客户经理机制，大力推动围绕钢厂的集成供应业务，通过全面提升服务能力和服务效率，逐步建立新型大宗商品原材料供应链运营模式。

在钢铁业务方面，公司以分销网络、物流园、电商平台为基础，致力于打造集工程配供、贸易分销、仓储加工配送为一体的供应链服务体系。工程配送业务以分销网络为主体优选项目，以信用良好的大中型工程建筑企业为主要客户，优化采购成本、规范流程、严控风险、加快周转，继续推动大客户管理模式。同时不断拓展贸易分销业务，采取保价销售、厂库前移、期现结合等经营举措，扩大经营规模，提高市场占有率。发挥物流园的平台支撑作用，提高物流园的仓储加工量，发挥贸易与仓储加工相结合的协同优势，积极开发制造业终端用户，发展板材分销业务与加工配送服务。小贷业务和保理业务与电商平台以及贸易业务良好协同，形成对客户的综合供应链金融服务能力。逐步建立贸易分销、仓储加工、物流配送、供应链金融一体化的综合流通服务模式。

公司充分发挥协同作用，加强投资与资本运作，借力国企改革激发企业活力。在业务协同方面，积极把握实际控制人中国五矿内部业务合作机会，与中国冶金科工集团有限公司等多家兄弟单位开展内部协同。同时，高度重视投资与资本运作在转型发展中的作用，在资源获取与服务体系建设方面积极寻找机会，力争将商品经营与资本运作互补协同的作用发挥到最大，借助资本市场为公司转型发展提供支持。此外，借力国企改革“双百行动”，加强激励约束机制，激发人员活力；优化组织管控，减少管理层级，精简人员压缩成本，提高效率。

二、对外投资及收益情况

问题7. 报告期内，公司长期股权投资期末余额为2.2亿元，其中对五矿电子商务长期股权投资期末余额为1.34亿元，确认投资损失3519万元，计提减值准备5106万元。请公司补充披露：（1）报告期内五矿电子商务的主要财务数据，包括营业收入、营业成本、期间费用、净利润等，具体说明亏损原因；（2）年报披露，截至目前公司为五矿电子商务公司提供借款 2024 万元，请结合目前技术人员储备、相关平台建设情况、平台活跃客户情况、交易金额及行业发展趋势等具体说明该公司的行业竞争力和持续经营能力、公司持续投资的原因。

回复：

（1）报告期内，五矿电商主要财务数据及说明具体亏损原因；

报告期内，五矿电商营业收入905万元，营业成本469万元，营销费用314万元，管理费用3751万元，人工成本4254万元，净利润-6885万元。

五矿电商设立目的是摸索钢铁行业B2B（企业对企业）电商模式，定位于第三方服务平台，主要是服务上下游企业，自身没有商品贸易业务。作为第三方平台，需要较长的客户培育期，需要扩大规模以带动效益，随着客户数量的增长以及服务能力的逐步完善，数据的价值将逐步显现。五矿电商目前仍处于平台开发期和业务培育期，重点是完成了交易平台的搭建以及和五矿发展所属的鑫益联电商的整合，并在此基础上进行了多种业务模式的有益探索。平台初期人员较多、技术人员占比较大，人工成本及市场培育费用较高，因费用支出大，五矿电商亏损额较大。2019年，平台逐步优化商业模式，并采取一系列降本增效的措施，同比大幅减亏。

（2）年报披露，截至目前公司为五矿电商提供借款2024万元，请结合目前平台技术人员储备、相关平台建设情况、平台活跃客户情况、交易金额及行业发展趋势等具体说明该公司的行业竞争力及持续经营能力、公司持续投资的原因；

报告期末，五矿电商在职员工64人，其中产品技术人员32人。五矿电商经过近些年的持续建设，已经建立起包含认证、搜索、算法、数据仓库、交易、金融，及时消息系统等功能供应链服务平台；平台提供服务包括可定制化、可第三方装修的店铺系统和模板装修市场，支持全品类的商品平台及类目属性数据，支持B类业务（企业对企业间业务）流程的交易引擎，支持以网商银行为主的大额资金账户支付体系，数据驱动的查询、管理、加工、开发平台和工具，搜索和个性化推荐能力等，上述功能可为上下游客户提供较好的服务体验。目前平台活跃度良好，截至2019年12月底，平台累计注册会员41万家，报告期内平台总交易额77.55亿元，总交易订单数1.75万单，平台金融交易额6.44亿元，金融订单数3500单，2019年工作日日均UV （独立访客）25534人，工作日日均PV （页面浏览量）228199次。

据国家统计局公布的数据显示，中国2019年粗钢产量为99,634万吨，同比增长8.3%。在钢材贸易环节由于存在多级贸易商，钢材在市场上多次流转，假设按2次流转测算，钢材贸易规模可达20亿吨左右。目前主流电商2019年的交易量约为1亿吨，随着电子商务的不断普及和线上化的不断推进，钢铁电商渗透力将逐渐上升，行业市场增长空间较大。

五矿发展主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务，公司业务范围涵盖冶金原材料贸易、钢材贸易、仓储加工配送、口岸物流服务、供应链金融、招标服务、电子商务等黑色金属产业链的各个环节。五矿电商设立目的是摸索钢铁行业B2B（企业对企业）电商模式，致力于依托互联网技术解决传统钢铁贸易行业的痛点，属于创新型业务探索，依托电商平台加速公司整体各业态数据融合，形成供应链业务一体化服务格局，有效利用线上线下资源协同优势，解决物流、金融、贸易中的业务痛点，提升产业链效率，降低交易成本，从而为客户创造价值；借助五矿电商的技术优势，实现公司线下贸易业务关键环节的线上化，实现业务的全流程可视；同时依托线下业务场景，将金融服务融入其中，提供赊销、保理、仓单质押等服务，使现有业务在获取增量资金以及风险控制等方面更具优势。

五矿电商依托股东的产业优势，为线下交易提供高效、便捷的增值服务；依托自身积累的40多万会员以及交易数据，通过系统大数据匹配，撮合钢铁买卖交易，精准稳定服务上下游，匹配产品需求；作为第三方平台，能够有效整合各方资源，连接资金方、保险方、供应商、买家、征信机构，充分发挥股东在业务属性、服务网络、数据积累、风险管理等方面的差异化优势，将制造业中小微企业作为首要服务对象，致力于满足下游终端钢材采购需求，提供信息、交易、金融、物流等全方位互联网供应链服务。经过多年努力，五矿电商汇聚了一批具备行业影响力和线下实力的钢厂以及具有综合服务能力的贸易商。建立了完整的金融风控体系、企业信用数据库，确保上线买家拥有良好的诚信记录，以最优货源和优质服务能力，为买家提供全流程的优质服务。通过一系列监督和控制机制，确保货品及价格的更新以及真实性，以满足钢铁行业用户更加灵活和个性化的交易需求。携手网商银行，发布了一整套安全贴心的支付体系及交易功能，更适合钢铁行业特色。凭借着自身价值优势的积累，五矿电商获得多项殊荣，入选2019中国产业互联网春季峰会暨第四届大宗商品电商峰会“2019年中国大宗商品电商百强企业”、中国钢铁产业互联网领军企业，2015年、2019年五矿电商连续被评定为国家高新技术企业。

经过近些年的探索与实践，平台的战略方向更为清晰，前期探索形成的业务模式正在逐渐产生价值收益。随着商业模式和服务产品的逐渐成熟，五矿电商已积累了一定客户基础，人员结构与规模日趋合理。未来将努力扩大会员数量与赊销产品规模、调整服务收费模式、增加收费场景、优化市场培育费用支出，从而提升公司营业收入、改善运营成本结构；继续调整人员结构，降低人工成本及相关费用性支出；扩大与产业链相关企业合作，寻求新的盈利增长点。

问题8. 年报披露，报告期末公司公允价值变动收益余额为2344.7万元，其中交易性金融资产本期发生额为2550.8万元，交易性金融资产期末余额为0。请公司补充披露此项交易性金融资产的具体业务背景、出售情况、相关盈利情况。

回复：

2019年，公司执行新金融工具准则，依据准则要求及公司管理金融资产的业务模式，公司将两项股权投资分类至交易性金融资产。一是公司持有的临涣焦化股份有限公司5.5%股权，依据专业估值机构出具的估值报告，该项股权投资2019年增值2662.8万元；二是公司持有的北京昊华能源股份有限公司100万股股票，依据该股票年末年初收盘价差计算，该项股票投资2019年价值下跌112万元。上述两项股权投资2019年价值变化合计为增值2550.8万元，相应计入公允价值变动收益。同时由于公司上述交易性金融资产1年内并无处置计划，因此列报时公司将其划分为非流动资产，列报于其他非流动金融资产项目。

问题9. 报告期内，公司新增对外股权投资额为40,433.76万元，比上年同期增加39,527.73万，主要为新增对重要子公司五矿贸易、五矿物流及安阳易联物流增资款。请公司补充说明：（1）相关子公司资产及负债情况，增资的必要性与合理性；（2）结合子公司目前经营情况和发展趋势，说明公司预计2020年度为相关子公司融资提供关联担保金额大幅增加的原因及相关风险。

回复：

（1）相关子公司资产及负债情况，增资的必要性与合理性；

单位：元

公司名称	总资产	负债	净资产
五矿贸易有限责任公司	737,943,516.20	476,790,607.22	261,152,908.98
五矿物流集团有限公司	876,931,403.34	817,466,579.03	59,464,824.31
安阳易联物流有限公司	258,859,313.13	227,806,468.12	31,052,845.01

2018年，五矿发展被纳入国资委国企改革“双百企业”名单。公司借力国资委双百行动，全面推进深化改革工作，不断创新机制体制，激发人员活力，各项改革工作正在有序推进。在优化组织架构及管控界面方面，公司以资源贸易、金属贸易、供应链服务三大主业为核心，区分原料、钢铁、物流等业态，进一步提高专业化运营能力，强化和提升各业务领域独立运营实力和管控能力，从而进一步提高公司整体管理效率、优化管控模式、完善公司治理。根据公司对各类业务的优化梳理，五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）、五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）将作为公司供应链服务的业务平台。

为了促进现有业务的内部整合、新业务的开展，同时着眼于未来各平台公司独立运营能力提高等实际需要，公司在组织架构及管控界面方面进行了内部优化和资源整合。为了增强五矿贸易在供应链领域的业务拓展和竞争优势，提高五矿贸易的资本实力、独立运营能力及综合实力，五矿发展和中国矿产拟以自有资金对五矿贸易进行增资，增资金额为6,633.76万元。其中，五矿发展增资5,307.01万元，持股80%；中国矿产增资1,326.75万元，持股20%，增资前后双方持股比例保持不变。增资后五矿贸易注册资本金由3,366.24万元增加至10,000万元。

在围绕金属矿业的供应链综合服务中，五矿物流在物流领域已建立了全国性网络布局，可提供航运、船货代、内陆运输、保险等服务。为了解决目前五矿物流资产结构对现有业务拓展的制约、同时力争在新一轮产业升级中增强五矿物流及其下属子公司的市场竞争力，五矿物流亟需改善自身财务表现、扩大资本规模、提高公司信用评级，从而进一步提高独立运营能力。因此，五矿发展和中国矿产拟以自有资金对五矿物流进行增资，增资金额为3亿元人民币。其中，五矿发展增资29,480.06万元，持股98.27%；中国矿产增资519.94万元，持股1.73%，增资前后双方持股比例保持不变。增资后五矿物流注册资本金由3亿元增加至6亿元。

安阳易联物流有限公司（以下简称“安阳易联”）是由公司全资子公司中国矿产与安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安钢股份”）共同发起设立。经过近几年发展，该公司已成为当地原料及钢材经营规模比较大的服务商。为了进一步完善围绕上游原材料及下游钢材的综合性业务平台，优化安阳易联商品经营结构，扩大各类商品经营规模，安阳易联需要提升公司资本实力、扩大经营规模、提高投融资能力，为此双方股东决定对安阳易联进行增资，下属子公司中国矿产与安钢股份按照原持股比例共同对安阳易联进行增资。其中，中国矿产增资2,800万元，持股70%；安钢股份增资1,200万元，持股30%，增资前后双方持股比例保持不变。增资后安阳易联注册资本由1,000万元增至5,000万元。

（2）结合子公司目前经营情况和发展趋势，说明公司预计2020年度为相关子公司融资提供关联担保金额大幅增加的原因及相关风险。

自2018年以来，公司实际控制人中国五矿深入贯彻国资委深化国有企业改革的指导思想，以打造金属矿业领域的国有资本控股公司为目标，以管资本为主推进职能转变。为突出权责一致，确保责任落实，公司大股东及实际控制人对下属子公司融资担保实施存量管理，着力培养下属企业的独立融资能力，对当年到期的授信融资不再提供续保支持。为了保证五矿发展下属全资子公司授信融资不断不乱，经与银行商谈沟通，同意由五矿发展对下属全资子公司银行授信提供担保，即对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保。同时，为控制融资担保的相关风险，公司加强资金制度建设和内控管理，对资金来源、归集、调配以及内控等活动纳入集中统一管理体系，将银行授信的申请审批和融资担保的管理权限集中在五矿发展本部管理。相关融资担保均是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

2019年12月13日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》、《关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信额度并提供担保的议案》，同意2020年五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过102亿元人民币（任一时点担保余额），同意2020年度公司为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保。2019年12月30日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述两项议案。此后，五矿发展先后向光大银行北京分行签署了《战略客户授信额度使用授权委托书》，分别授权公司全资子五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、五矿贸易、中国矿产以其自身名义使用11亿元、2亿元、10亿元授信额度，并对五矿钢铁、五矿贸易、中国矿产使用上述授权范围内的融资综合授信所负的全部债务承担连带偿还义务。交通银行股份有限公司北京市分行同意向五矿发展下属全资子公司中国矿产、五矿钢铁提供授信额度，公司为全资子公司中国矿产、五矿钢铁使用上述授信额度提供总额度不超过50亿元人民币担保。此外，五矿发展与关联方五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签订《最高额保证协议》，授权全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易及五矿物流使用五矿财务公司提供的授信额度并为上述子公司提供总额度不超过8亿元人民币担保（上述各全资子公司使用授信额度及公司为其提供的担保额度可相互调剂）。截至目前，公司对全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为83亿元（含公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司授信提供总额度不超过8亿元人民币担保）。具体内容详见公司于2019年12月14日、2019年12月31日、2020年1月15日、2020年2月14日、2020年3月21日、2020年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的公告》（临2019-62）、《五矿发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告》（2019-69）、《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的进展公告》（临2020-02）、（临2020-07）、（临2020-11）、（临2020-21）。

三、诉讼相关情况

问题10.年报披露，公司本期通过诉讼方式收回款增加，相应的诉讼费同比增加865万元，增长34.58%。同时，本期营业外支出中确认预计未决诉讼损失6957万元。补充披露上述款项涉及的相关诉讼事项、涉及金额、进展情况、对应收回款项金额、计提坏账准备的比例和依据。

回复：

2019年公司确认未决诉讼预计损失6957万元，涉及两项诉讼。一是中国五矿深圳进出口有限责任公司（以下简称“五矿深圳公司”）与李显河纠纷案，以前年度法院一审判决五矿深圳公司败诉，依据一审判决结果及对后续案件发展的预判，基于谨慎性原则，以前年度确认了预计负债2.69亿元，2019年继续确认预计负债2431万元（按照一审判决结果计算的该案件涉及的本金2019年度对应的利息）；二是五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）与无锡华东市场管理有限公司（以下简称“无锡华东公司”）纠纷案，2020年1月法院一审判决五矿无锡物流园败诉，依据一审判决结果及对后续案件发展的预判，基于谨慎性原则，公司确认预计负债4526万元。

公司对部分疑难案件律师费合同采用风险代理模式，即取得回款或者免责后支付律师费用。报告期内，公司部分案件取得了重大进展，因此诉讼费用有所增加。

涉诉债权大额回款明细：

单位：万元

部分金额较大被诉案件基本情况及进展情况如下：

（1）李显河诉五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司、福建金大鑫钢铁铸造有限公司、陈昆明、武燕燕欠款纠纷案

2015年7月，李显河因与公司下属子公司五矿深圳公司、龙岩卓鹰制铁有限公司（以下简称“卓鹰公司”）、福建金大鑫钢铁铸造有限公司（以下简称“金大鑫公司”）、陈昆明、武燕燕的欠款纠纷向福建省高级人民法院起诉，要求五矿深圳公司、卓鹰公司、金大鑫公司、陈昆明、武燕燕偿还剩余借款本金、利息合计约1.82亿元，并承担律师费。2018年10月，五矿深圳公司收到《福建省高级人民法院民事判决书》，判决结果如下：（一）被告中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司、福建金大鑫钢铁铸造有限公司、陈昆明、武燕燕应于判决生效之日起十日内向原告李显河偿还借款本金135,064,300元及借款利息 46,934,844.25元（利息暂计至2015年7月3日止；之后的利息按月利率1.5%标准计至实际清偿之日止）；（二）被告中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司、福建金大鑫钢铁铸造有限公司、陈昆明、武燕燕赔偿原告因本案而支出的律师费500,000元；案件受理费951,795.7元，鉴定费150,000元，由被告中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司、福建金大鑫钢铁铸造有限公司、陈昆明、武燕燕共同承担。依据一审判决结果及对后续案件发展的预判，基于谨慎性原则，截至2019年12月31日，此案已累计计提预计负债2.93亿元（其中2019年继续确认2431万元，为计算至2019年末的利息）。五矿深圳公司已于上诉期内向最高人民法院提起上诉。具体情况详见公司于2016年12月16日、2018年10月9日发布的《五矿发展股份有限公司关于公司涉及诉讼、仲裁的公告》（临2016-40）、《五矿发展股份有限公司关于控股子公司涉及诉讼的进展公告》（临2018-51）。

近日，五矿深圳公司收到的《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》，裁定结果如下：（一）撤销福建省高级人民法院（2015）闽民初字87号民事判决；（二）本案发回福建省高级人民法院重审；上诉人中国五矿深圳进出口有限公司预交的二审案件受理费951,795.7元予以退回。

（2）无锡华东市场管理有限公司诉五矿钢铁有限责任公司、五矿无锡物流园有限公司公司设立纠纷案件

2017年11月，无锡华东市场管理有限公司向无锡市惠山区人民法院提起诉讼，诉称其与公司下属子公司五矿钢铁签订了股东协议，就组建五矿无锡物流园相关事项进行约定，并签订土地及资产转让等后续协议。无锡华东公司认为，五矿无锡物流园没有按照股东协议的约定向其支付全部款项及相应的资金成本，故将五矿钢铁、五矿无锡物流园诉至法院，要求五矿钢铁、五矿无锡物流园共同向无锡华东公司支付代垫款项及资金占用成本共计2,977.2万元。诉讼过程中，无锡华东公司变更了诉讼请求，要求五矿钢铁、五矿无锡物流园共同支付无锡华东公司代为垫付的前期投入款项的差额3,059.8万元及资金占用成本2,758.7万元。

2020年1月，无锡市惠山区人民法院作出一审判决，判决五矿无锡物流园向无锡华东公司支付前期投入款项的金额以及资金占用成本约4,526万元。依据一审判决结果及对后续案件发展的预判，基于谨慎性原则，公司于报告期确认预计负债4526万元。五矿无锡物流园已提起上诉，目前该案正在二审中。具体情况详见公司于2017年12月19日、2020年1月21日发布的《五矿发展股份有限公司关于公司涉及诉讼、仲裁的公告》（临2017-41）、《五矿发展股份有限公司关于下属子公司涉及诉讼、仲裁的公告》（临2020-04）。

特此公告。

 

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日