本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
l 本关联交易事项为公司预计的2019年度日常关联交易。
l 本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
l 本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本关联交易事项已提交五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）于2019年3月29日召开的第八届董事会第八次会议审议，1位关联董事回避表决，5位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东应回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的2019年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第七届董事会第二十七次会议、2017年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2017年度实施情况及2018年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2018-07），公司2018年日常关联交易预计金额为310亿元，实际发生金额为179.28亿元，未超出预计金额。
表1 2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
|
日常关联交易类别 |
关联方 |
2018年 |
2018年实际 |
预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
|
向关联方购买货物 |
五矿企荣有限公司 |
700,000 |
566,916.43 |
国内冶金原材料市场需求低于预期，公司冶金原材料进口业务增长低于预期，实际向关联方购买货物金额低于预计水平。 |
|
南洋五矿实业有限公司 |
320,000 |
276,971.90 |
||
|
韩国五矿株式会社 |
180,000 |
84,774.88 |
||
|
日本五金矿产株式会社 |
160,000 |
95,727.81 |
||
|
明纳哥国际有限公司 |
150,000 |
28,116.32 |
||
|
德国五矿有限公司 |
150,000 |
1,237.30 |
||
|
澳洲五金矿产有限公司 |
50,000 |
8,080.19 |
||
|
美国矿产金属有限公司 |
50,000 |
- |
||
|
五矿资本股份有限公司 |
30,000 |
- |
||
|
其他关联方 |
30,000 |
21,488.31 |
||
|
小计 |
1,820,000 |
1,083,313.14 |
||
|
向关联方销售货物 |
中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 |
1,000,000 |
599,493.65 |
全球经济弱势复苏，中国经济稳中向好，钢材价格波动较大，公司钢材出口及冶金原材料内贸业务增长低于预期，内部协同业务有序推进，前期协同业务规模低于预期，实际向关联方销售货物金额低于预计水平。 |
|
五矿营口中板有限责任公司 |
50,000 |
566.57 |
||
|
五矿二十三冶建设集团有限公司 |
40,000 |
21,989.27 |
||
|
德国五矿有限公司 |
30,000 |
32,320.97 |
||
|
日本五金矿产株式会社 |
30,000 |
16,599.52 |
||
|
澳洲五金矿产有限公司 |
30,000 |
2,437.02 |
||
|
五矿企荣有限公司 |
20,000 |
2,945.63 |
||
|
其他关联方 |
30,000 |
17,873.34 |
||
|
小计 |
1,230,000 |
694,225.97 |
||
|
向关联方提供劳务 |
五矿铜业（湖南）有限公司 |
10,000 |
8,004.62 |
全球经济弱势复苏，国内外运输市场总体需求增长乏力，公司实际向关联方提供运输劳务的增长低于预计水平。 |
|
美国矿产金属有限公司 |
5,000 |
1,173.87 |
||
|
新荣国际商贸有限责任公司 |
3,000 |
1,722.65 |
||
|
其他关联方 |
12,000 |
4,351.72 |
||
|
小计 |
30,000 |
15,252.86 |
||
|
从关联方接受劳务 |
中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 |
8,000 |
7.64 |
公司物流园建设正在有序展开，建设期间基建业务需求低于预计水平。 |
|
金新船务运输有限公司 |
5,000 |
- |
||
|
五矿二十三冶建设集团有限公司 |
5,000 |
- |
||
|
其他关联方 |
2,000 |
29.76 |
||
|
小计 |
20,000 |
37.40 |
||
|
合计 |
3,100,000 |
1,792,829.37 |
|
|
（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2019年的业务发展情况，公司预计2019年日常关联交易的金额约为315亿元，主要内容如下：
表2 2019年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
|
日常关联交易类别 |
关联方 |
本次预计金额 |
本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 |
上年实际发生金额 |
本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因 |
|
向关联方购买货物 |
五矿企荣有限公司及其所属企业 |
900,000 |
108,327.24 |
571,810.73 |
中国五矿集团有限公司所属海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，公司预计将与其进一步加强业务协同。 |
|
南洋五矿实业有限公司 |
350,000 |
42,586.26 |
276,971.90 |
||
|
日本五金矿产株式会社 |
180,000 |
17,836.10 |
95,727.81 |
||
|
五矿有色金属股份有限公司 |
120,000 |
- |
265.34 |
||
|
韩国五矿株式会社 |
100,000 |
4,866.41 |
84,774.88 |
||
|
明纳哥国际有限公司 |
80,000 |
- |
28,116.32 |
||
|
其他关联方 |
30,000 |
1,420.91 |
25,646.16 |
||
|
小计 |
1,760,000 |
175,036.92 |
1,083,313.14 |
||
|
向关联方销售货物 |
中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 |
1,100,000 |
43,422.33 |
599,493.65 |
中国五矿集团有限公司所属国内工程建设企业对钢材有较大需求，海外企业拥有一定销售渠道，公司预计将与其进一步加强业务协同，销售货物将增加。 |
|
南洋五矿实业有限公司 |
90,000 |
- |
844.49 |
||
|
德国五矿有限公司 |
50,000 |
- |
32,320.97 |
||
|
五矿二十三冶建设集团有限公司 |
30,000 |
1,136.76 |
21,989.27 |
||
|
日本五金矿产株式会社 |
20,000 |
2,111.83 |
16,599.52 |
||
|
五矿产业金融服务（深圳）有限公司 |
15,000 |
- |
6,809.39 |
||
|
其他关联方 |
35,000 |
3,206.49 |
16,168.68 |
||
|
小计 |
1,340,000 |
49,877.41 |
694,225.97 |
||
|
向关联方提供劳务 |
五矿铜业（湖南）有限公司 |
10,000 |
1,722.13 |
8,004.62 |
公司预计将充分利用中国五矿集团有限公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。 |
|
五矿企荣有限公司及其所属企业 |
10,000 |
128.40 |
1,729.98 |
||
|
五矿有色金属股份有限公司 |
5,000 |
- |
- |
||
|
其他关联方 |
15,000 |
431.71 |
5,518.26 |
||
|
小计 |
40,000 |
2,282.24 |
15,252.86 |
||
|
从关联方接受劳务 |
中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 |
5,000 |
- |
7.64 |
公司预计将加强与关联公司业务协同，接受劳务将增加。 |
|
金新船务运输有限公司 |
3,000 |
- |
- |
||
|
其他关联方 |
2,000 |
3.80 |
29.76 |
||
|
小计 |
10,000 |
3.80 |
37.40 |
||
|
合计 |
3,150,000 |
227,200.37 |
1,792,829.37 |
|
|
二、公司关联方介绍及日常关联交易框架协议签署情况
为了规范有关关联交易行为，2017年，公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）续签了《日常关联交易框架协议》，并与中国五矿、中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）签订了《综合服务协议》。
2018年5月，公司关联方五矿企荣有限公司投资新设全资子公司五矿企荣（横琴）国际贸易有限公司（以下简称“企荣横琴”），企荣横琴成为本公司2018年新增合并范围外关联方。
（一）关联方介绍
企荣横琴由于新设成立，成为本公司2018年新增合并范围外关联方；五矿电子商务有限公司是公司的合营企业；五矿天威钢铁有限公司和广东五矿萤石有限公司是公司的联营企业；其他关联企业均为实际控制人直接或间接控股的子公司。具体情况见下表：
表3 公司关联方介绍
|
序号 |
关联方名称 |
注册资本(万元) |
法人代表 |
经营范围 |
|
1 |
五矿集团财务有限责任公司 |
350,000.00 |
张树强 |
内部转账结算、吸收成员单位的存款 |
|
2 |
五矿企荣有限公司 |
港币10700.00 |
|
贸易 |
|
3 |
澳洲五金矿产有限公司 |
澳元2300 |
|
贸易 |
|
4 |
德国五矿有限公司 |
欧元178.00 |
杨宏 |
贸易、仓储加工 |
|
5 |
南洋五矿实业有限公司 |
新加坡元150.00 |
郭力生 |
贸易 |
|
6 |
日本五金矿产株式会社 |
日元9,000 |
张开赋 |
贸易 |
|
7 |
南美五金矿产有限公司 |
巴币508.00 |
刘云涛 |
财务资产、房产业务管理 |
|
8 |
韩国五矿株式会社 |
美元1,020.00 |
姜林国 |
贸易 |
|
9 |
洛杉矶矿产金属有限公司 |
美元60.00 |
|
贸易 |
|
10 |
美国矿产金属有限公司 |
美元10.00 |
崔青莲 |
贸易 |
|
11 |
南非五金矿产有限公司 |
兰特0.0001 |
|
贸易 |
|
12 |
中国五矿新西兰有限公司 |
新西兰元72.00 |
|
工程项目建设投标，目前正在做歇业处理 |
|
13 |
欧亚运输贸易有限公司 |
欧元15.33 |
严建勋 |
贸易及远洋运输 |
|
14 |
金新船务运输有限公司 |
新元100 |
|
运输 |
|
15 |
英国金属矿产有限公司 |
美元1,381.37 |
王进 |
贸易 |
|
16 |
北欧金属矿产有限公司 |
瑞典克朗100 |
|
贸易 |
|
17 |
中国五矿香港控股有限公司 |
港币200,000.00 |
|
贸易、金融、房地产、运输 |
|
18 |
新荣国际商贸有限责任公司 |
4,000.00 |
林垠昆 |
批发钢铁等 |
|
19 |
五矿有色金属股份有限公司 |
176,336 |
高晓宇 |
有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务 |
|
20 |
中国五金制品有限公司 |
67,000.00 |
应彬 |
贸易 |
|
21 |
五矿二十三冶建设集团有限公司 |
220,237.43 |
宁和球 |
承包工程业务 |
|
22 |
五矿天威钢铁有限公司 |
7,500.00 |
闫嘉有 |
硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪切加工配送、销售 |
|
23 |
湖南有色金属控股集团有限公司 |
1,493,439.34 |
李福利 |
有色金属产品的生产、销售及相关技术服务；国家授权范围内的资产经营 |
|
24 |
鲁中矿业有限公司 |
245,483.81 |
谢继祥 |
铁矿石开采 |
|
25 |
五矿（营口）产业园发展有限公司 |
194,950.2488 |
何剑波 |
土地整理、基础设施、房地产开发与经营、物业管理、国内贸易、工程设计、咨询服务 |
|
26 |
五矿经易期货有限公司 |
271,515.15 |
张必珍 |
商品期货经纪、金融期货经纪（按有效许可证书经营） |
|
27 |
五矿（南京）国际贸易有限公司 |
20,000.00 |
袁杰 |
贸易 |
|
28 |
五矿勘查开发有限公司 |
150,540 |
王炯辉 |
矿业投资；矿产咨询服务；矿产品加工及综合利用；矿产品及矿山机械贸易 |
|
29 |
五矿置业有限公司 |
205,000 |
何剑波 |
房地产开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30 |
明纳哥国际有限公司 |
美元10.00 |
郭力生 |
贸易 |
|
31 |
长沙矿冶研究院有限责任公司 |
245,891.9822 |
杨应亮 |
新材料、新工艺、新技术制品 |
|
32 |
五矿矿业控股有限公司 |
543,323 |
魏书祥 |
国内外工程承包；进出口业务 |
|
33 |
五矿邯邢矿业有限公司 |
543151.2020 |
祁建东 |
铁矿石、铁精粉销售、生铁冶炼； |
|
34 |
五矿海外贸易有限公司 |
新币28,106.6 |
|
海外平台公司 |
|
35 |
五矿有色金属控股有限公司 |
1,966,828.02 |
黄国平 |
有色金属产品及相关产品的销售，进出口业务；有色金属产品的生产、相关技术服务 |
|
36 |
五矿资本控股有限公司 |
2,571,020.00 |
任珠峰 |
金融 |
|
37 |
五矿地产控股有限公司 |
693,248.80 |
何剑波 |
房地产开发 |
|
38 |
广东五矿萤石有限公司 |
10,078.13 |
王文腾 |
萤石矿产品加工、贸易、开采 |
|
39 |
五矿营口中板有限责任公司 |
1,848,503.11 |
邓楚平 |
生产经营钢、铁及原材料，出口各种中厚板及制品，进口生产所需原料、设备，来料加工中板等；电能销售 |
|
40 |
中国冶金科工集团有限公司 |
853,855.59 |
国文清 |
工程承包、房地产开发、资源开发、装备制造 |
|
41 |
五矿房地产有限公司 |
4,170.87 |
杨律 |
房地产开发 |
|
42 |
五矿物业管理有限公司 |
1,000 |
王强 |
物业管理 |
|
43 |
五矿矿业（安徽）开发有限公司 |
6,000 |
张金东 |
地质、测量、采选技术研发；矿产品销售；房屋租赁；设备租赁；劳务派遣；技术咨询 |
|
44 |
衡阳远景钨业有限责任公司 |
32,584 |
王光华 |
钨精矿及其附产铜、铋、钼的采选生产，加工与销售 |
|
45 |
湖南有色国贸有限公司 |
10,000 |
丁志强 |
有色、黑色金属、矿产品、石油化工产品销售 |
|
46 |
五矿铜业（湖南）有限公司 |
108,314.10 |
马立明 |
有色金属冶炼及综合回收 |
|
47 |
株洲硬质合金集团有限公司 |
212,331.1328 |
谢康德 |
硬质合金、超硬材料及工具等 |
|
48 |
华北铝业有限公司 |
47,810 |
王晓磊 |
生产、销售各种铝合金加工材、深加工制品、工模具、加工设备等 |
|
49 |
五矿铝业有限公司 |
238,000 |
李连钢 |
氧化铝和电解铝以及副产品的生产、销售；进出口业务 |
|
50 |
五矿稀土集团有限公司 |
187,500 |
王涛 |
销售金属矿石、金属材料；稀土产品的技术开发；进出口业务 |
|
51 |
五矿盐湖有限公司 |
115,185 |
詹伟 |
矿业开发（不含勘探、开采）；矿业投资 |
|
52 |
五矿有色金属控股（上海）有限公司 |
20,000 |
杨亮 |
有色金属、贵稀金属、矿产品的销售 |
|
53 |
五矿有色金属连云港有限公司 |
100 |
刘瑶 |
金属材料、建筑材料、化工原料销售；货物包装及装卸服务 |
|
54 |
涿神有色金属加工专用设备有限公司 |
美元1,000 |
唐小金 |
有色金属加工专用设备、钢铁设备和其他机械设备、零部件的设计、制造、安装及向国内外销售 |
|
55 |
镇江五矿贸易发展有限责任公司 |
600 |
翁庆宗 |
贸易；金属材料加工。 |
|
56 |
五矿产业金融服务（深圳）有限公司 |
60,000 |
林东伟 |
金融服务 |
|
57 |
五矿国际信托有限公司 |
600,000 |
王卓 |
资金信托；动产信托；不动产信托等 |
|
58 |
五矿证券有限公司 |
729,167.889324 |
黄海洲 |
证券经纪等；保荐机构资格 |
|
59 |
五矿置业（天津）滨海新区有限公司 |
1,000 |
何剑波 |
房地产开发 |
|
60 |
北京第五广场置业有限公司 |
49,000 |
王奇 |
房地产开发 |
|
61 |
苏州航天紧固件有限公司 |
1,800 |
应彬 |
生产销售高强度紧固件、汽车紧固件、航空航天紧固件、五金制品 |
|
62 |
中国五金制品（香港）股份有限公司 |
港币10 |
王清海 |
从事五金制品、汽车配件的进出口和转口贸易 |
|
63 |
五矿资本股份有限公司 |
374,838.7882 |
任珠峰 |
以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资，投资咨询，资产受托管理等 |
|
64 |
五矿国际货运上海有限责任公司 |
1,000 |
张旭 |
办理进出口货物的运输业务及运输代理业务等 |
|
65 |
五矿上海浦东贸易有限责任公司 |
20,000 |
刘新年 |
贸易 |
|
66 |
五矿电子商务有限公司 |
28,241.6513 |
刘青春 |
互联网信息服务 |
|
67 |
Fortune Hero Shipping S.A. |
美元1 |
|
巴拿马法律允许范围内所有经营事项 |
|
68 |
苏州天隆五金集团有限公司 |
21,000 |
应彬 |
生产经营汽车、航空、航天用紧固件及其他五金件 |
|
69 |
五矿企荣（横琴）国际贸易有限公司 |
4,900 |
魏涛 |
贸易 |
|
70 |
五矿瑞和（上海）建设有限公司 |
美元850 |
李冰 |
建筑装饰工程 |
（二）履约能力分析
本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。
（三）协议的主要内容
1、《金融服务框架协议》
主要内容为：乙方（财务公司）为甲方（五矿发展）提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。前述存款金额（任一日存款余额）在人民币30亿元（含）以下或授信额度不超过经批准的甲方年度资金计划的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会批准。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）存款的利率不得低于商业银行同期利率；（2）授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；（3）结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。
2、《日常关联交易框架协议》
主要内容为：本协议适用于甲方（五矿发展）与乙方（中国五矿）间进行的日常关联交易，包括但不限于：赊销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如在甲方上一年度主营业务收入5%以下的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会和股东大会批准。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。
3、《综合服务协议》
主要内容为：乙方（中国五矿、五矿股份）向甲方（五矿发展）提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的综合服务；根据实际需要，甲乙双方经协商一致可以增加服务范围。定价可参考政府定价、政府指导价、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的构成价格。
三、关联交易的主要内容和定价政策
在日常关联交易框架协议项下，本公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。
关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。《金融服务框架协议》、《日常关联交易框架协议》、《综合服务协议》的有效期均为自2017年1月1日起至2019年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
面对日趋激烈的市场竞争格局，公司需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。
公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。
公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
