兹通告五矿建设有限公司（「本公司」）谨订于二零零九年五月二十六日（星期二）上午十时三十分假座香港九龙尖沙咀东部麽地道六十九号帝苑酒店二楼帝苑厅举行股东周年大会（「该会议」），以处理下列事宜：
1. 省览截至二零零八年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表、董事会报告及核数师报告。
2. 重选钱文超先生、何小丽女士、马绍援先生及谭惠珠女士为本公司董事，并授权本公司董事会（「董事会」）厘定董事之酬金。
3. 议定董事之人数上限为十二名，并授权董事会在该限额内委聘新董事。
4. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为来年度之核数师，并授权董事会厘定其酬金。
普通决议案
5. 作为特别事项，考虑并酌情通过（不论作出修订与否）以下决议案为第一项普通决议案：
「动议
(a) 在下文(c)段之规限下，一般性及无条件批准董事于有关期间（定义见下文(d)段）内行使本公司之一切权力以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份，以及订立或授出可能需行使此等权力之售股建议、协议及购股权；
(b) 上文(a)段之批准将授权董事于有关期间内订立或授出可能需于有关期间终结後始行使此等权力之售股建议、协议及购股权；
(c) 董事会依据上文(a) 及(b) 段之批准所配发或同意有条件或无条件配发（不论其为依据购股权所配发者与否）之股本面值总额，不得超过(aa) 本公司于本决议案通过当日之已发行股本面值总额百分之二十，及(bb)（如董事获本公司股东另行通过普通决议案授权）本公司在通过该项决议案後购回之本公司股本面值总额（上限为相等于通过本决议案之日期本公司已发行股本面值总额百分之十）两者之总和，惟因(i) 配售新股（定义见下文(d) 段），或(ii) 按照本公司发行之任何认股权证或可兑换为本公司股份之任何证券之条款行使认购或兑换权，或(iii)按当时所采纳之任何优先购股计划或就向本公司及╱或其任何附属公司之行政人员及╱或雇员授予或发行股份及╱或可认购本公司股份之权利而采纳之类似安排所发行者，或(iv)以配发股份代替就本公司股份派发之全部或部份股息之任何以股代息或类似安排除外；上述(a) 及(b)段授予董事之批准须以此数额为限；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过当日至下列任何一项最早日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束之日；
(ii) 依法例规定本公司须予举行下届股东周年大会之期限届满之日；或
(iii) 股东于股东大会上通过普通决议案撤销或更改本决议案之授权之日；及
「配售新股」指董事于指定期间内，向于指定纪录日期名列股东名册之股东按彼等于当日之持股比例提呈发售股份或其他证券之建议（惟董事有权就零碎股权或任何认可管制机构或任何证券交易所之法律限制或责任，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」
6. 作为特别事项，考虑并酌情通过（不论作出修订与否）以下决议案为第二项普通决议案：
「动议
(a) 在下文(c)段之规限下，一般性及无条件批准董事于有关期间（定义见下文(d)段）内按照所有适用法例及╱或不时修订之香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则或任何其他证券交易所证券上市规则之规定并在其规限下，行使本公司所有权力在联交所或在本公司证券所上市且获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证券交易所购回本公司之股份（包括可赎回股份）；
(b) 上文(a) 段之批准将授权董事于有关期间内按董事会厘定之价格为本公司购回其本身之股份；
(c) 本公司依据上文(a)段购回之股本面值总额，不得超过本公司于本决议案通过当日之已发行股本面值总额百分之十，而上文(a) 及(b) 段授予董事之批准亦须受此数额限制；
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过当日至下列任何一项最早日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束之日；
(ii) 依法例规定本公司须予举行下届股东周年大会之期限届满之日；或
(iii) 股东于股东大会上通过普通决议案撤销或更改本决议案之授权之日。」
7. 作为特别事项，考虑并酌情通过（不论作出修订与否）以下决议案为第三项普通决议案：
「动议在通过第一项普通决议案及第二项普通决议案後，授权董事将按第二项普通决议案所述由本公司购回本公司股本中之股份面值总额，加上董事依据第一项普通决议案可配发之股本面值总额，惟本公司购回之股本面值总额不得超过本公司于本决议案通过当日之已发行股本面值总额百分之十。」
特别决议案
8. 作为特别事项，考虑并酌情通过以下决议案为特别决议案：
「动议本公司现有之章程细则修订如下：
(i) 章程细则第1条
在章程细则第1条内，紧随「百慕达」释义後加上下列「营业日」新释义：
「营业日」指香港之证券交易所开市进行证券买卖的日子。为免产生疑问，倘香港之证券交易所于营业日因八号或以上台风讯号或黑色暴雨警告而暂停证券买卖，就本章程细则而言，该日将被视为营业日；
(ii) 章程细则第1条
建议删除现有章程细则1条之段落「一项由不少于四分三大多数有投票权之成员（不论亲身，或若为股东为法团由其正式委权之代表，或如许可由其受委代表或授权人投票）于股东大会上投票通过之决议案将为特别决议案，该股东大会须由不少于二十一日通知召开，并须指明（在不损害本条文之修订权力下）建议之决议案为特别决议案，惟倘持有不少于股份面百分之九十五有权出席及于该任何会议投票之大多数股东同意，一项决议案可以于不足二十一日通知召开之会议上获通过为特别决议案。」，并由下列新段落取代：
「一项由不少于四分三大多数有投票权之成员（不论亲身，或若为股东为法团由其正式委权之代表，或如许可由其受委代表或授权人投票）于股东大会上投票通过之决议案将为特别决议案，该股东大会须按照章程细则第71条规定发出通知，并须指明（在不损害本条文之修订权力下）建议之决议案为特别决议案。」
(iii) 章程细则第7.(A)条
删除将章程细则第7.(A)条最後一句「，而任何亲自出席或委任代表出席之该类股份持有人均可要求以数票方式表决」之字句。
(iv) 章程细则第71条
删除现有章程细则第71条全文，并以下列新章程细则第71条取代：
「71. 股东周年大会（不论就通过特别决议案及╱或普通决议案）须以不少于二十个营业日或二十一日（以较长时间为准）之书面通知召开，就通过特别决议案而召开之股东特别大会须以不少于二十一日之书面通知召开，及除却股东周年大会或就通过特别决议案之股东特别大会以外而召开之本公司股东大会，须以不少于十个营业日或十四日（以较长时间为准）之书面通知召开。惟须按照上市规则之规定，通告并不包括送达或视作送达之日及发出之日，并须指明会议的地点、日期及时间，凡有特别事项者，应包括该事项的一般性质，及须向根据本章程细则有权收取本公司通告之该等人士按下文所述方式或本公司于股东大会指定之其他方式（如有）发出，惟在法规之规限下，尽管本公司会议在不足本章程细则指定的通知日期内召开，该会议若有下述人士同意将视作有足够通知下召开：
(i) 在股东周年大会的情况，所有有权出席及投票的股东；及
(ii) 在其他会议的情况，有权出席及投票的大多数股东，但其必须大多数持有赋予上述权利的股份百份之九十五面值。」
(v) 章程细则第78条
删除现有章程细则第78条全文，并以下列新章程细则第78条取代：
「78. 任何本公司股东大会上提呈之决议案均须以数票方式表决。」
(vi) 章程细则第79条
删除现有章程细则第79条全文，并以下列新章程细则第79条取代：
「79. 在章程细则第80条之规限下，以数票方式进行之表决须按会议主席所指示之形式（包括使用选举票、投票单或投票表格）、时间及地点进行。」
(vii) 章程细则第80条
删除现有章程细则第80条全文，并以下列新章程细则第80条取代：
「80. 就选出会议主席或任何有关续会问题之表决，须在该大会上进行而不得押後。」
(viii) 章程细则第81条
删除现有章程细则第81条全文，并以下列新章程细则第81条取代：
「81. 倘投票表决之票数相等，大会主席可投第二票或决定票。任何有关接受或拒绝接受任何投票之决定将由主席决定，而该决议将为最後及决定性。」
(ix) 章程细则第82条
删除现有章程细则第82条全文，并以「＜ 已删除＞」取代。
(x) 章程细则第85条
删除现有章程细则第85条全文，并以下列新章程细则第85条取代：
「85. 在任何类别股份当时所附带有关投票之任何特别权利、特权或限制之规限下，每位亲身出席之股东（个人股东）或根据公司法第78条获正式授权之代表或受委代表（法团股东）于以数票方式表决时，可就其所持之每股缴足或入账列为缴足股份可投一票，（惟根据章程细则之规定，在催缴股款或分期股款到期前缴足或入账列为缴足股款不会被视作已缴股款）。凡有权投一票以上之股东毋须使用其全部票数，或以同一方式将其使用之全部票数投票。在章程细则第96A条之规限下，股东委任代表之权利包括委任不同代表以分别代表其所持有并在委任文书内指明股份数目之权利；惟（在不影响委任候选代表之原则下）获任何股东委任出席同一场合之代表人数，不得超过两名。」
(xi) 章程细则第88条
删除现有章程细则第88条全文，并以下列新章程细则第88条取代：
「88. 精神不健全之股东或任何具司法权区之法院裁定精神失常之股东，可由其委员会、接管人、监护人或由该法院委任具委员会、接管人或监护人性质之任何人士投票，而任何该等委员会、接管人、监护人或其他人士亦可亲身（倘股票为法人团体由其经正式授权代表）或由受委代表投票。有关声称有权行使投票权之人士须将董事会满意之证据送交本公司之注册地址，或本章程细则指明收取代表委任文书或表格之其他地点，并须不迟于送交有关代表委任文书之最後时间前送达。」
(xii) 章程细则第90.(A)条
删除现有章程细则第90.(A) 条全文，并以下列新章程细则第90.(A)条取代：
「90.(A) 任何有权出席本公司会议或本公司任何类别股份会议并于会上投票之本公司股东，均有权委任另一名人士为其代表，代其出席会议并于会上投票。股东可亲身（或（倘股东为法人团体）经其正式授权代表）或委派代表投票。在章程细则第96A条之规限下，股东委任代表之权利包括委任不同代表以分别代表其所持有并在委任文书内指明股份数目之权利；惟（在不影响委任候选代表之原则下）获任何股东委任出席同一场合之代表人数，不得超过两名。」
(xiii) 章程细则第92条
删除现有章程细则第92条全文，并以下列新章程细则第92条取代：
「92. 委任代表之文书及经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署核证之授权书或授权文件副本须于大会或其续会（视情况而定）举行前四十八小时前送交大会通告或由本公司发出之代表委任文书所指定之地点或其中一个地点（如有）（或如未有指定送交本公司之注册办事处），委任该代表委任文书内之人士投票，逾时交回之代表委任文书将不会被视作有效。授权代表委任文书于签署或通过日期起计十二个月届满後不再有效，惟倘其续会原订于该日期起计十二个月内举行除外。交回代表委任文书後，股东仍可出席大会并于会上亲身投票，届时代表委任文书将会被视作撤销论。」
(xiv) 章程细则第96A条
删除现有章程细则第96A条全文，并以下列新章程细则第96A条取代：
「96A. 本公司之股东倘为结算所（或其代理人），则可授权其认为合适之人士（或多名人士）在本公司任何大会或任何类别之股东大会作为其受委代表或多名受委代表或公司代表或多名公司代表，惟若其委任多于一名代表，该项授权则须指明每名按此获授权之人士所代表之股份类别及数目。根据本章程细则之条文，按此获授权之人士有权代表结算所（或其代理人）行使相同之权力，犹如该结算所（或其代理人）以本公司个别股东身份而行使之权力相同，及不受章程细则第85及90.(A) 条之规限。结算所（或其代理人）可委任之受委代表或多名受委代表或公司代表或多名公司代表数目不可超过结算所（或其代理人）持有之股份数目，即结算所（或其代理人）持有有权出席及于有关大会投票之股份。」」
附注：
1.凡有权出席该会议及投票之股东，均有权委派不多于两位代表代其出席及投票。符合证券及期货条例内认可结算所定义之股东有权委派一位或多位代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。
2.代表委任表格连同授权签署该表格之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该授权书或授权文件副本，须于该会议或续会之指定举行时间四十八小时前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东一百八十三号合和中心十八楼，方为有效。
3.本公司将由二零九年五月二十一日（星期四）至二零九年五月二十六日（星期二）（包括首尾两天）期间，暂停办理股份过户登记手续。如欲出席该会议者，所有股票连同已填妥之过户表格最迟须于二零九年五月二十日（星期三）下午四时三十分前交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东一百八十三号合和中心十七楼一七一二至一七一六室。
