本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）第八届董事会第十四次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。

（二）本次会议于2019年11月21日以通讯方式召开。会议通知于2019年11月15日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于修订本公司<章程>部分条款的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司章程》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于修订本公司<章程>的公告》（临2019-50）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于修订本公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司股东大会议事规则》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于修订本公司<董事会议事规则>部分条款的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司董事会议事规则》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于受托管理中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司股权的议案》

同意公司与控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）签订股权委托管理协议，五矿股份将持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%股权委托给公司管理。在托管期限内，五矿股份按每年50万元向公司支付托管费用。本次托管有利于五矿发展战略规划的贯彻落实及相关业务的协同，交易完成后，不会对公司合并报表范围产生影响。

本次托管构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2019-51）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

公司2位关联董事回避表决，4位非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

本次担保事项是为了满足公司全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于公司相关业务的开展，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意五矿发展对全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）开展不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，按照五矿无锡物流园核定最大库容量（不锈钢7万吨），综合不锈钢期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为10.5亿元，《担保函》的担保期根据《上海期货交易所指定交割仓库协议》（以下简称“《协议》”）起讫日期计算，覆盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。同意授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。同意将该事项提交股东大会审议。

公司独立董事已对上述事项发表独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临2019-52）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十二日