本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）和子公司中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）拟以自有资金对下属子公司五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）增资，增资金额3亿元人民币，增资后五矿物流注册资本金由3亿元增加至6亿元。其中，五矿发展增资29,480.06万元，持股98.27%；中国矿产增资519.94万元，持股1.73%，增资前后双方持股比例保持不变。

一、本次增资概述

2018年，五矿发展被纳入国资委国企改革“双百企业”名单。公司借力国资委双百行动，全面推进深化改革工作，不断创新机制体制，激发人员活力，各项改革工作正在有序推进。在优化组织架构及管控界面方面，公司以资源贸易、金属贸易、供应链服务三大主业为核心，区分原料、钢铁、物流等业态，进一步提高专业化运营能力，强化和提升各业务领域独立运营实力和管控能力，从而进一步提高公司整体管理效率、优化管控模式、完善公司治理。

根据公司对各类业务的优化梳理，五矿物流将作为公司供应链服务的业务平台之一。在围绕金属矿业的供应链综合服务中，五矿物流在物流领域已建立了全国性网络布局，可提供港口物流、运输、仓储、保险等综合性物流服务。为了解决目前五矿物流资产结构对现有业务拓展的制约、同时力争在新一轮产业升级中增强五矿物流及其下属子公司的市场竞争力，五矿物流亟需改善自身财务表现、扩大资本规模、提高公司信用评级，从而进一步提高独立运营能力。因此，五矿发展和中国矿产拟以自有资金对五矿物流进行增资，增资金额为3亿元人民币。其中，五矿发展增资29,480.06万元，持股98.27%；中国矿产增资519.94万元，持股1.73%，增资前后双方持股比例保持不变。增资后五矿物流注册资本金由3亿元增加至6亿元。

本次增资事项已由公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据本公司《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司对现有子公司增资事项无需提交股东大会审议。

本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、增资主体基本情况

（一）五矿发展股份有限公司（增资主体）

公司名称：五矿发展股份有限公司

成立日期：1997年05月21日

法定代表人：刘青春

注册资本：107,191.0711万人民币

企业类型：其他股份有限公司（上市）

主要股东及持股比例：中国五矿股份有限公司持股62.56%

注册地址：北京市海淀区三里河路5号

经营范围：钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品以外的其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。

截至2018年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿发展合并报表口径资产总额2,087,171.94万元，负债总额1,415,867.10万元，归属于上市公司股东的净资产658,210.79万元。实现营业总收入5,653,411.83万元，实现净利润-80,391.60万元。（相关数据保留两位小数）

（二）中国矿产有限责任公司（增资主体）

公司名称：中国矿产有限责任公司

成立日期：1987年05月30日

法定代表人：梁宁

注册资本：90,000万人民币

企业类型：其他有限责任公司

主要股东及持股比例：五矿发展股份有限公司持股99.44%，五矿钢铁有限责任公司持股0.56%

注册地址：北京市海淀区三里河路5号B座五层

经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。

截至2018年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产合并报表口径资产总额 826,240.00万元，负债总额 784,188.98万元，净资产 42,051.02万元，实现营业总收入2,712,361.35万元，实现净利润 -31,646.60万元。

（三）五矿物流集团有限公司（增资对象）

公司名称：五矿物流集团有限公司

成立日期：1992年11月09日

法定代表人：肖健

注册资本：30,000万人民币

企业类型：其他有限责任公司

主要股东及持股比例：五矿发展股份有限公司持股98.27%，中国矿产有限责任公司持股1.73%

注册地址：北京市海淀区三里河路5号B座四层

经营范围：办理进出口货物的运输业务；承办五矿集团内进出口货物的运输保险业务；无船承运业务；办理进出口货物的运输代理业务；装卸服务；仓储服务；经济信息咨询；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品；自有房产的物业管理。

截至2018年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿物流合并报表口径资产总额85,371.79万元，负债总额111,045.79万元，净资产-25,674.00 万元，实现营业总收入264,595.98万元，实现净利润-4,278.67万元。

三、增资的必要性及方案

根据公司对各类业务的优化梳理，五矿物流将作为公司供应链服务的业务平台之一。在围绕金属矿业的供应链综合服务中，五矿物流在物流领域已建立了全国性网络布局，可提供港口物流、运输、仓储、保险等综合性物流服务。为了解决目前五矿物流资产结构对现有业务参与市场竞争的制约，以及目前资本规模对部分业务未来可能设立分支机构进行业务拓展的影响，同时力争在新一轮产业升级中增强五矿物流及下属子公司的市场竞争力，五矿发展和中国矿产拟对五矿物流进行增资。本次增资资金来源为五矿发展和中国矿产的自有资金，增资金额为3亿元。增资后，五矿物流注册资本金由3亿元增加至6亿元。其中，五矿发展增资29,480.06万元，持股98.27%，中国矿产增资519.94万元，持股1.73%，增资前后双方持股比例保持不变。具体情况如下：

单位：人民币万元

四、本次增资对公司的影响

本次对五矿物流增资是公司在组织架构及管控界面方面进行内部优化和资源整合的重要举措，五矿物流将作为公司供应链服务的业务平台之一，对其进行增资有利于改善五矿物流财务表现、扩大资本规模、解决目前资产结构对业务参与竞争的制约，有利于增强五矿物流在供应链领域的业务拓展和竞争优势，有利于提高五矿物流的资本实力、独立运营能力及综合实力，符合公司的改革发展需要。本次增资不改变公司对五矿物流的持股比例，不涉及合并报表范围变化，不会对公司现有业务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次增资的风险分析

本次增资符合公司发展目标，不会对公司的经营产生不利影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。五矿物流在未来经营中，仍可能面临市场波动等各方面不确定因素带来的影响，公司将加强管理、积极防范相关风险，提升公司盈利能力和抗风险能力。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

                                   二〇一九年八月十日